Dyrektywa 2012/17/UE zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2012/17/UE

z dnia 13 czerwca 2012 r.

zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego⁽¹⁾,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą⁽²⁾,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Korzystając z możliwości stworzonych przez rynek wewnętrzny, przedsiębiorstwa w coraz większym stopniu rozszerzają swoją działalność poza granice krajowe. Ponadnarodowe grupy kapitałowe, jak również liczne procesy restrukturyzacyjne, takie jak łączenie i podział, obejmują spółki z różnych państw członkowskich. W konsekwencji występuje rosnące zapotrzebowanie na dostęp do informacji o spółkach w kontekście transgranicznym. Jednak oficjalne informacje o spółkach nie zawsze są łatwo dostępne za granicą.

(2) W jedenastej dyrektywie Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa⁽³⁾ określono wykaz dokumentów i danych szczegółowych, które spółki muszą ujawnić w rejestrze swojego oddziału. Rejestry nie są jednak zobowiązane na mocy prawa do wymiany danych dotyczących zagranicznych oddziałów. Powoduje to brak pewności prawa dla osób trzecich, gdyż mimo wykreślenia spółki z rejestru jej oddział może kontynuować działalność.

(3) Działania takie jak transgraniczne łączenie spółek spowodowały konieczność bieżącej współpracy pomiędzy rejestrami przedsiębiorstw. W dyrektywie 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych⁽⁴⁾ nałożono na rejestry obowiązek transgranicznej współpracy. Brak jest jednak ustalonych kanałów komunikacji, które mogłyby przyspieszyć procedury, pomóc w przezwyciężeniu problemów językowych i zwiększyć pewność prawa.

(4) W dyrektywie 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich⁽⁵⁾ zapewniono między innymi, aby dokumenty i informacje przechowywane w rejestrze były dostępne w wersji papierowej lub w formie elektronicznej. Obywatele i przedsiębiorstwa muszą jednak nadal przeszukiwać rejestry w każdym państwie z osobna, w szczególności ze względu na to, że obecna dobrowolna współpraca pomiędzy rejestrami okazała się niewystarczająca. Przypis: tytuł dyrektywy 2009/101/WE został dostosowany w celu uwzględnienia zmiany numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie tytuł zawierał odniesienia do art. 48 akapit drugi Traktatu.

(5) W komunikacie Komisji w sprawie Aktu o jednolitym rynku określono integrację rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek jako środek niezbędny do stworzenia warunków prawnych i podatkowych bardziej sprzyjających prowadzeniu działalności gospodarczej. Integracja taka powinna sprzyjać wzmocnieniu konkurencyjności europejskich przedsiębiorstw poprzez zmniejszenie obciążeń administracyjnych oraz zwiększenie pewności prawa, przyczyniając się w ten sposób do wyjścia ze światowego kryzysu gospodarczego i finansowego, co jest jednym z priorytetów strategii "Europa 2020". Integracja ta powinna się również przyczynić do poprawy transgranicznej komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez wykorzystanie nowatorskich rozwiązań technologii informacyjno-komunikacyjnych.

(6) W konkluzjach Rady z dnia 25 maja 2010 r. na temat integracji rejestrów przedsiębiorstw podkreślono, że ułatwienie dostępu do aktualnych i wiarygodnych informacji o spółkach może przyczynić się do wzrostu zaufania wobec rynku, wspomóc ożywienie gospodarcze i zwiększyć konkurencyjność europejskich przedsiębiorstw.

(7) W swojej rezolucji z dnia 7 września 2010 r. w sprawie integracji rejestrów przedsiębiorstw⁽⁶⁾, Parlament Europejskipodkreślił, że korzyści płynące z tego projektu dla dalszej integracji Europejskiego Obszaru Gospodarczego będzie można wykorzystać jedynie jeżeli wszystkie państwa członkowskie będą uczestniczyły w sieci.

(8) W wieloletnim planie działania na lata 2009-2013 dotyczącym europejskiego eprawa⁽⁷⁾ przewidziano utworzenie europejskiego portalu "eSprawiedliwość" (zwanego dalej "portalem") jako centralnego europejskiego elektronicznego punktu dostępu do informacji prawnych, organów sądowych i administracyjnych, rejestrów, baz danych i innych usług oraz uznano znaczenie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek.

(9) Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach i ich oddziałach utworzonych w innych państwach członkowskich może nastąpić jedynie pod warunkiem, że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w umożliwianie komunikacji elektronicznej między rejestrami i przekazywanie indywidualnym użytkownikom w całej Unii informacji o takiej samej treści, w zestandaryzowanej formie i za pomocą technologii interoperacyjnych. Tę interoperacyjność rejestrów powinny zapewnić rejestry państw członkowskich (zwane dalej "rejestrami krajowymi"), dostarczając usługi, które powinny stanowić interfejsy dla europejskiej centralnej platformy (zwanej dalej "platformą"). Platforma powinna być scentralizowanym zestawem informatycznych narzędzi integrujących usługi i powinna tworzyć wspólny interfejs. Interfejs ten powinien być używany przez wszystkie rejestry krajowe. Platforma powinna także zapewniać usługi stanowiące interfejs dla portalu służącego jako europejski elektroniczny punkt dostępu oraz dla opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie. Platforma powinna być pojmowana jedynie jako narzędzie integracji rejestrów, a nie jako osobny podmiot posiadający osobowość prawną. Korzystając z niepowtarzalnych identyfikatorów, platforma powinna być w stanie przekazywać informacje z każdego z rejestrów państw członkowskich do właściwych rejestrów innych państw członkowskich z użyciem komunikatów w standardowym formacie (stanowiących elektroniczną formę wiadomości przesyłanych między systemami informatycznymi, na przykład xml) i w odpowiedniej wersji językowej.

(10) Niniejsza dyrektywa nie służy stworzeniu scentralizowanej bazy danych z rejestrów, przechowującej merytoryczne informacje o spółkach. Na etapie wdrażania systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (zwanego dalej "systemem integracji rejestrów") należy określić tylko zestaw danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy. Zakres tych danych powinien w szczególności obejmować dane operacyjne, słowniki i glosariusze. Zakres tych danych należy określić, biorąc także pod uwagę potrzebę zapewnienia skutecznego działania systemu integracji rejestrów. Dane te należy wykorzystywać w celu umożliwienia platformie wykonywania jej funkcji i nie powinny one być nigdy udostępniane publicznie w bezpośredniej formie. Ponadto platforma nie powinna modyfikować treści danych dotyczących spółek gromadzonych w rejestrach krajowych ani informacji o spółkach przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(11) Ponieważ celem niniejszej dyrektywy nie jest zharmonizowanie krajowych systemów rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek, państwa członkowskie nie są zobowiązane do zmiany swoich wewnętrznych systemów rejestrów, w szczególności w odniesieniu do zarządzania danymi i ich przechowywania, opłat oraz wykorzystywania i ujawniania informacji do celów krajowych.

(12) W ramach niniejszej dyrektywy portal będzie, z użyciem platformy, obsługiwał wnoszone przez indywidualnych użytkowników zapytania dotyczące gromadzonych w rejestrach krajowych informacji na temat spółek i ich oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich. Umożliwi to przedstawianie wyników wyszukiwania na portalu, w tym oznaczeń wyjaśniających we wszystkich językach urzędowych Unii, wymieniających przekazywane informacje. Ponadto w celu zwiększenia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich należy udostępnić na portalu podstawowe informacje na temat mocy prawnej dokumentów i informacji ujawnianych na mocy przepisów państw członkowskich przyjętych zgodnie z dyrektywą 2009/101/WE.

(13) Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia jednego lub większej liczby opcjonalnych punktów dostępu, co może mieć wpływ na wykorzystywanie i działanie platformy. Komisja powinna być zatem powiadamiana o ich utworzeniu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu, w szczególności o ich zamknięciu. Powiadomienie takie nie powinno w żaden sposób ograniczać uprawnień państw członkowskich do tworzenia i prowadzenia opcjonalnych punktów dostępu.

(14) Spółki i ich oddziały utworzone w innych państwach członkowskich powinny mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Unii. Identyfikator ma służyć komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W związku z tym spółki i oddziały nie powinny być zobowiązane do używania niepowtarzalnego identyfikatora w pismach lub formularzach zamówień spółek, o których mowa w dyrektywach 89/666/EWG i 2009/101/WE. Powinny one nadal korzystać z krajowych numerów wpisu do rejestru do celów komunikowania się.

(15) Należy umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy rejestrem danej spółki a rejestrami jej oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich, polegającego na wymianie informacji o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest spółka. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą miały zastosowanie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium; powinny one przynajmniej zapewnić, aby oddziały spółek rozwiązanych były wykreślane z rejestru bez nieuzasadnionej zwłoki i, w stosownych przypadkach, po zakończeniu procedur likwidacji danego oddziału. Obowiązek ten nie powinien mieć zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru, ale które mają następcę prawnego, jak ma to miejsce w przypadku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej spółki, połączenia lub podziału lub też transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

(16) Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć zastosowania do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego, o których mowa w art. 7 dyrektywy 89/666/EWG.

(17) Należy zmienić dyrektywę 2005/56/WE w celu zapewnienia komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez system integracji rejestrów.

(18) Państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację - bez nieuzasadnionej zwłoki - wszelkich informacji dotyczących spółek wprowadzonych do rejestrów w przypadku zmian tych informacji. Zaktualizowane dane powinny być ujawniane co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym sprawdzenia zgodności z prawem na mocy przepisów krajowych. Ten termin należy rozumieć jako wymagający od państw członkowskich podjęcia rozsądnych starań, aby dotrzymać terminu wyznaczonego w niniejszej dyrektywie. Nie powinien on mieć zastosowania w odniesieniu do dokumentów księgowych, które spółki są zobowiązane przekazywać za każdy rok budżetowy. Wyłączenie to uzasadnione jest przeciążeniem rejestrów krajowych w okresach sprawozdawczych. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawnymi wspólnymi dla wszystkich państw członkowskich bieg terminu 21 dni powinien zostać zawieszony w przypadku siły wyższej.

(19) Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, powinno się to odbywać zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 z dnia 25 czerwca 2002 r. w sprawie rozporządzenia finansowego mającego zastosowanie do budżetu ogólnego Wspólnot Europejskich⁽⁸⁾. Odpowiednie zaangażowanie państw członkowskich w tym procesie powinno być zapewnione przez ustanowienie specyfikacji technicznych do celów procedury zamówień publicznych w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającego przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję⁽⁹⁾.

(20) Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, należy zapewnić ciągłość świadczenia usług przez system integracji rejestrów oraz właściwy nadzór publiczny nad funkcjonowaniem platformy. Szczegółowe zasady dotyczące zarządzania operacyjnego platformą powinny być przyjęte w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011. W każdym przypadku zaangażowanie państw członkowskich w funkcjonowanie całego systemu należy zapewnić przez regularny dialog między Komisją a przedstawicielami państw członkowskich dotyczący kwestii działania systemu integracji rejestrów i jego przyszłego rozwoju.

(21) Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek wymaga koordynacji krajowych systemów posiadających różne charakterystyki techniczne. Wiąże się to z przyjmowaniem środków i specyfikacji technicznych, które muszą uwzględniać różnice między rejestrami. W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania niniejszej dyrektywy należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do rozwiązywania tych kwestii technicznych i operacyjnych. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

(22) Niniejsza dyrektywa nie powinna ograniczać prawa państw członkowskich do pobierania opłat za udostępnianie informacji na temat spółek za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jeżeli opłaty takie są wymagane zgodnie z prawem krajowym. Środki i specyfikacje techniczne dotyczące systemu integracji rejestrów powinny zatem umożliwiać ustanowienie warunków dokonywania płatności. Niniejsza dyrektywa nie powinna przesądzać w tym względzie o jakimkolwiek konkretnym rozwiązaniu technicznym, ponieważ warunki dokonywania płatności powinny zostać określone na etapie przyjmowania aktów wykonawczych, przy uwzględnieniu ogólnodostępnych możliwości dokonywania płatności online.

(23) Za pożądane można by uznać umożliwienie w przyszłości uczestnictwa państw trzecich w systemie integracji rejestrów.

(24) Sprawiedliwe rozwiązanie dotyczące finansowania systemu integracji rejestrów wiąże się z uczestnictwem w finansowaniu tego systemu zarówno Unii, jak i jej państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny ponieść ciężar finansowy dostosowania swoich rejestrów krajowych do tego systemu, natomiast elementy centralne - platforma i portal działający jako europejski elektroniczny punkt dostępu - należy finansować w ramach odpowiedniej pozycji w budżecie ogólnym Unii. W celu uzupełnienia innych niż istotne elementów niniejszej dyrektywy należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do pobierania opłat za udostępnianie informacji dotyczących przedsiębiorstw. Nie ma to wpływu na możliwość pobierania opłat przez rejestry krajowe, lecz mogą one stanowić opłatę dodatkową w celu współfinansowania utrzymania i funkcjonowania platformy. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z udziałem ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

(25) Przetwarzanie danych osobowych, w tym elektroniczne przekazywanie danych osobowych w państwach członkowskich, reguluje dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych⁽¹⁰⁾ oraz rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych⁽¹¹⁾. Wszelkie przetwarzanie danych osobowych przez rejestry państw członkowskich, przez Komisję i, w stosownych przypadkach, przez jakąkolwiek osobę trzecią zaangażowaną w prowadzenie platformy powinno odbywać się zgodnie z tymi aktami. Akty wykonawcze przyjmowane w związku z systemem integracji rejestrów powinny w stosownych przypadkach zapewniać taką zgodność, w szczególności przez ustanowienie odpowiednich zadań i obowiązków wszystkich zainteresowanych uczestników oraz mających do nich zastosowanie zasad organizacyjnych i technicznych.

(26) System integracji rejestrów wymaga od państw członkowskich, aby poczyniły niezbędne dostosowania polegające w szczególności na opracowaniu interfejsu łączącego każdy rejestr z platformą, tak aby system ten mógł rozpocząć działanie. Niniejsza dyrektywa powinna zatem przewidzieć odroczony termin transpozycji i rozpoczęcia stosowania przez państwa członkowskie przepisów dotyczących technicznego działania tego systemu. Termin ten powinien przypaść po przyjęciu przez Komisję wszystkich aktów wykonawczych dotyczących środków i specyfikacji technicznych w odniesieniu do systemu integracji rejestrów. Termin transpozycji i rozpoczęcia stosowania przepisów dyrektywy dotyczących technicznego działania systemu integracji rejestrów powinien być wystarczający dla umożliwienia państwom członkowskim dokonania dostosowań prawnych i technicznych potrzebnych do tego, aby system ten mógł zacząć w pełni działać w rozsądnym czasie.

(27) Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających⁽¹²⁾ państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o ich środkach transpozycji, jednego lub więcej dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(28) Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i jest zgodna z zasadami zapisanymi w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności w jej art. 8, w którym stwierdza się, że każdy ma prawo do ochrony danych osobowych, które go dotyczą.

(29) Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie poprawa transgranicznego dostępu do informacji o spółkach, zapewnienie aktualnych informacji w rejestrach oddziałów i utworzenie precyzyjnych kanałów komunikacji pomiędzy rejestrami w ramach procedur transgranicznej rejestracji, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast, ze względu na ich rozmiary i skutki, możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(30) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 89/666/EWG, 2005/56/WE i 2009/101/WE.

(31) Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 przeprowadzono konsultacje z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu 6 maja 2011 r.⁽¹³⁾,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł  1

Zmiany w dyrektywie 89/666/EWG

W dyrektywie 89/666/EWG wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 dodaje się ustępy w brzmieniu:

"3. Dokumenty i dane szczegółowe, o których mowa w art. 2 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich^(*) (zwanego dalej "systemem integracji rejestrów"). Art. 3b i art. 3c ust. 1 tej dyrektywy stosuje się odpowiednio.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

______

^(*) Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11.

Przypis: tytuł dyrektywy 2009/101/WE został dostosowany w celu uwzględnienia zmiany numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie tytuł zawierał odniesienia do art. 48 akapit drugi Traktatu.";

2) dodaje się artykuł w brzmieniu:

"Artykuł 5a

1. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust. 1.

3. Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.

4. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.

5. Ust. 4 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.";

3) dodaje się sekcję w brzmieniu:

"SEKCJA IIIA

OCHRONA DANYCH

Artykuł 11a

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych^(*).

______

^(*) Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31.".

Artykuł  2

Zmiany w dyrektywie 2005/56/WE

W dyrektywie 2005/56/WE wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 13 otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 13

Wpis do rejestru

Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich^(*), warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty.

Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek złożyć swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia.

______

^(*) Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11.

Przypis: tytuł dyrektywy 2009/101/WE został dostosowany w celu uwzględnienia zmiany numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie tytuł zawierał odniesienia do art. 48 akapit drugi Traktatu.";

2) dodaje się artykuł w brzmieniu:

"Artykuł 17a

Ochrona danych

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych^(*).

______

^(*) Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31.".

Artykuł  3

Zmiany w dyrektywie 2009/101/WE

W dyrektywie 2009/101/WE wprowadza się następujące zmiany:

1) dodaje się artykuł w brzmieniu:

"Artykuł 2a

1. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 2, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane, zgodnie z art. 3 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w odniesieniu do włączenia do dokumentacji.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 2 lit. f).";

2) w art. 3 ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:

"Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2 (zwanego dalej "systemem integracji rejestrów"). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.";

3) dodaje się artykuły w brzmieniu:

"Artykuł 3a

1. Państwa członkowskie zapewniają udostępnianie aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 2, zgodnie z art. 3 ust. 5, 6 i 7.

2. Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu "eSprawiedliwość" (zwanym dalej "portalem") zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.

3. Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 3b

1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 2, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.

3. Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:

a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 2;

b) listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.

Artykuł 3c

1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a) nazwa i forma prawna spółki;

b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; oraz

c) numer wpisu spółki do rejestru.

Oprócz tych informacji państwa członkowskie mogą postanowić o bezpłatnym udostępnianiu innych dokumentów i informacji.

Artykuł 3d

1. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust. 1.

3. Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.";

4) dodaje się artykuły w brzmieniu:

"Artykuł 4a

1. Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej "platformą").

2. System integracji rejestrów składa się z:

- rejestrów państw członkowskich,

- platformy,

- portalu jako europejskiego elektronicznego punktu dostępu.

3. W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.

4. Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.

5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie.

6. Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.

Artykuł 4b

1. Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 z dnia 25 czerwca 2002 r. w sprawie rozporządzenia finansowego mającego zastosowanie do budżetu ogólnego Wspólnot Europejskich^(*).

2. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, ustanawia ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.

3. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.

Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:

- nadzór nad funkcjonowaniem platformy,

- bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,

- koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.

Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.

4. Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmowane są zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e ust. 2.

Artykuł 4c

W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:

a) specyfikację techniczną określającą metody komunikacji drogą elektroniczną do celów systemu integracji rejestrów;

b) specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;

c) środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;

d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, przewidzianych w art. 3d niniejszej dyrektywy i w art. 5a jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa^(**);

e) szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 3d niniejszej dyrektywy, w art. 5a dyrektywy 89/666/EWG oraz w art. 13 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych^(***);

f) specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;

g) specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;

h) specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;

i) specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;

j) zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;

k) warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;

l) szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 2;

m) techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;

n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą.

Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e ust. 2.

Komisja przyjmie te akty wykonawcze do dnia 7 lipca 2015 r.

Artykuł 4d

1. Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.

2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.

3. Komisja może przyjąć - w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 13a - przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku - dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2.

4. Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 3c ust. 1.

5. Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 3c ust. 2 lit. a), b) i c).

6. Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.

Artykuł 4e

1. Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającego przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję^(****).

2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu, stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

______

^(*) Dz.U. L 248 z 16.9.2002, s. 1.

^(**) Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36.

^(***) Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1.

^(****) Dz.U. L 55 z 28.02.2011, s. 13.";

5) dodaje się artykuł w brzmieniu:

"Artykuł 7a

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych^(*).

______

^(*) Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31.";

6) dodaje się rozdział w brzmieniu:

"ROZDZIAŁ 4A

AKTY DELEGOWANE

Artykuł 13a

1. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych powierzone Komisji podlegają warunkom określonym w niniejszym artykule.

2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 4d ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 4d ust. 3, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień określonych w tej decyzji. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek obowiązujących już aktów delegowanych.

4. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 4d ust. 3 wchodzi w życie tylko jeśli Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub jeśli, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.".

Artykuł  4

Sprawozdania i regularny dialog

1. Nie później niż pięć lat od ostatecznej daty rozpoczęcia stosowania przepisów, o której mowa w art. 5 ust. 2, Komisja publikuje sprawozdanie dotyczące funkcjonowania systemu integracji rejestrów, w szczególności analizujące jego techniczne działanie i aspekty finansowe.

2. W stosownych przypadkach sprawozdaniu towarzyszą wnioski w sprawie zmian niniejszej dyrektywy.

3. Komisja i przedstawiciele państw członkowskich spotykają się regularnie, aby na odpowiednim forum omawiać kwestie objęte niniejszą dyrektywą.

Artykuł  5

Transpozycja

1. Państwa członkowskie przyjmą i opublikują przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy oraz rozpoczną ich stosowanie dniem 7 lipca 2014 r.

2. Niezależnie od ust. 1 państwa członkowskie - nie później niż dwa lata po przyjęciu aktów wykonawczych, o których mowa w art. 4c dyrektywy 2009/101/WE - przyjmą i opublikują przepisy niezbędne do zapewnienia zgodności z następującymi przepisami, oraz rozpoczną ich stosowanie:

– art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 5a dyrektywy 89/666/EWG,

– art. 13 dyrektywy 2005/56/WE,

– art. 3 ust. 1 akapit drugi, art. 3b, art. 3c, art. 3d oraz art. 4a ust. 3-5 dyrektywy 2009/101/WE.

Po przyjęciu tych aktów wykonawczych Komisja opublikuje w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej ostateczną datę rozpoczęcia stosowania przepisów, o których mowa w niniejszym ustępie.

3. Środki, o których mowa w ust. 1, przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.

4. Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.

Artykuł  6

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł  7

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 13 czerwca 2012 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego	W imieniu Rady
M. SCHULZ	N. WAMMEN
Przewodniczący	Przewodniczący

______

⁽¹⁾ Dz.U. C 248 z 25.8.2011, s. 118.

⁽²⁾ Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 14 lutego 2012 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 10 maja 2012 r.

⁽³⁾ Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36.

⁽⁴⁾ Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1.

⁽⁵⁾ Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11.

⁽⁶⁾ Dz.U. C 308 E z 20.10.2011, s. 1.

⁽⁷⁾ Dz.U. C 75 z 31.3.2009, s. 1.

⁽⁸⁾ Dz.U. L 248 z 16.9.2002, s. 1.

⁽⁹⁾ Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13.

⁽¹⁰⁾ Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31.

⁽¹¹⁾ Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1.

⁽¹²⁾ Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.

⁽¹³⁾ Dz.U. C 220 z 26.7.2011, s. 1.

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.2012.156.1
• Rodzaj: Dyrektywa
• Tytuł: Dyrektywa 2012/17/UE zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek
• Data aktu: 13/06/2012
• Data ogłoszenia: 16/06/2012
• Data wejścia w życie: 06/07/2012