uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 1,
uwzględniając wniosek Komisji,
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(1),
stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu(2),
a także mając na uwadze, co następuje:
(1) W dniu 21 maja 2003 r. Komisja przyjęła plan działań, ogłaszając środki mające na celu modernizację prawa spółek i udoskonalenie ładu korporacyjnego we Wspólnocie. W ramach priorytetu krótkoterminowego Wspólnota miałaby zatwierdzić wspólną odpowiedzialność członków organów spółki, zwiększyć przejrzystość transakcji z udziałem jednostek powiązanych oraz transakcji pozabilansowych, a także podnieść stopień ujawniania informacji na temat praktyk w zakresie ładu korporacyjnego stosowanych w spółce.
(2) Na mocy planu działań członkowie organów administrujących, zarządzających oraz nadzorczych spółki mieliby, w ramach wymogu minimalnego, ponosić wspólną odpowiedzialność wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności. Takie samo podejście miałoby zastosowanie w stosunku do członków organów administrujących, zarządzajacych oraz nadzorczych podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe. Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe. Nie powinno to uniemożliwiać Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i wprowadzenia bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron. Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków organów spółki. Niemniej jednak nie powino to odbierać sądom oraz innym organom egzekwującym prawo w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka organów spółki.
(3) Odpowiedzialność prawna za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak również rocznych sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności opiera się na prawie krajowym. Odpowiednie zasady w zakresie odpowiedzialności prawnej, ustalone przez każde Państwo Członkowskie zgodnie z jego prawem lub przepisami krajowymi, powinny być stosowane w stosunku do członków organów administrujących, zarządzających i nadzorczych. Państwa Członkowskie powinny móc dowolnie ustalać zakres odpowiedzialności prawnej.
(4) W celu wspierania wiarygodnych procesów sporządzania sprawozdań finansowych w całej Unii Europejskiej członkowie organu spółki, który jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki, powinni mieć obowiązek zapewnienia, aby informacje finansowe zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki były przedstawione w sposób prawdziwy i rzetelny.
(5) W dniu 27 września 2004 r. Komisja przyjęła komunikat w sprawie zapobiegania i zwalczania nadużyć finansowych i korporacyjnych przedstawiający, między innymi, zarys inicjatyw politycznych Komisji dotyczących kontroli wewnętrznej w spółkach oraz odpowiedzialności członków organów spółki.
(6) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG(3) oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG(4) przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi. Mając na celu wyrównanie statusu spółek, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, do spółek stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości w swoich sprawozdaniach skonsolidowanych, wymóg ujawniania informacji powinien zostać rozszerzony, tak aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi członkowie kierownictwa oraz małżonkowie członków organów spółki, jednakże tylko wtedy gdy transakcje takie są istotne i zostały zawarte na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z jednostkami powiązanymi, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych, mogą pomagać użytkownikom rocznych sprawozdań finansowych w ocenie sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie uwzględnia się wewnątrzgrupowych transakcji z jednostkami powiązanymi.
(7) Definicje jednostek powiązanych określone w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych przez Komisję zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości(5) powinny mieć zastosowanie do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.
(8) Transakcje pozabilansowe mogą narazić spółkę na ryzyko, ale również mogą zapewnić jej korzyści, które są istotne dla oceny sytuacji finansowej spółki oraz sytuacji finansowej grupy kapitałowej jako całości, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.
(9) Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, nawet nieposiadającymi osobowości prawnej, które nie są wykazane w bilansie. Takie transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem jednej lub więcej jednostek specjalnego przeznaczenia (JSP) oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu, między innymi, realizacji celów gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych. Przykładowo - transakcjami pozabilansowymi są transakcje charakteryzujące się udziałem w ryzykach i korzyściach lub zobowiązania wynikające z umowy, takiej jak sprzedaż wierzytelności, transakcja sprzedaży i odkupu, umowa konsygnacyjna, transakcje typu "take or pay", sekurytyzacja przeprowadzona przez spółki i jednostki niebędące spółkami prawa handlowego, zabezpieczenie na aktywach, umowy leasingu operacyjnego, outsourcing i tym podobne. Właściwe informacje o istotnym ryzyku oraz o istotnych korzyściach wynikających z transakcji niewykazanych w bilansie powinny zostać ujawnione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
(10) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym i których siedziba znajduje się na obszarze Wspólnoty, powinny być zobowiązane do ujawnienia rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiącego oddzielną i łatwo identyfikowalną część sprawozdania z działalności. Oświadczenie to powinno co najmniej zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego stosowanych w spółce, w tym opis głównych cech wszelkich istniejących systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinno wyjaśniać, czy spółka stosuje jakiekolwiek inne przepisy dotyczące ładu korporacyjnego, niż te przewidziane prawem krajowym, bez względu na to, czy przepisy te są bezpośrednio ustanowione w kodeksie ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega, lub w jakimkolwiek innym kodeksie ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła się zdecydować. Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić analizę aspektów środowiskowych i społecznych niezbędną do zrozumienia rozwoju, wyników działalności i sytuacji finansowej spółki. Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na podmioty sporządzające skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności. Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
(11) Różne środki przyjęte na mocy niniejszej dyrektywy nie powinny mieć obowiązkowo zastosowania do spółek lub podmiotów tego samego rodzaju. Państwa Członkowskie powinny posiadać możliwość zwolnienia małych spółek określonych w art. 11 dyrektywy 78/660/EWG z wymogów dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi oraz transakcji pozabilansowych, przewidzianych w niniejszej dyrektywie. Spółki, które w chwili obecnej ujawniają w swoich sprawozdaniach finansowych informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię Europejską, nie powinny być zobowiązane do ujawniania dalszych dodatkowych informacji zgodnie z niniejszą dyrektywą, ponieważ samo stosowanie międzynarodowych standardów rachunkowości zapewnia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki. Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, w tym banków, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji oraz spółek będących emitentami papierów wartościowych, innych niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o ile nie zostały one objęte wyjątkiem przez Państwa Członkowskie. Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące obowiązków i odpowiedzialności prawnej członków organów spółki oraz sankcji powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, do których zastosowanie mają dyrektywy Rady 78/660/EWG, 86/635/EWG(6) oraz 91/674/EWG(7), oraz do wszystkich podmiotów, które sporządzają skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z dyrektywą 83/349/EWG.
(12) Obecnie dyrektywa 78/660/EWG przewiduje przeprowadzanie co 5 lat kontroli dotyczącej, między innymi, maksymalnej wartości progów dla bilansu oraz obrotów netto, które Państwa Członkowskie mogą zastosować, ustalając, które spółki mogą zostać zwolnione z ujawniania niektórych informacji. Oprócz powyższej przeprowadzanej co 5 lat kontroli może zaistnieć konieczność dodatkowego jednorazowego podniesienia wartości progów dla bilansu oraz obrotów netto. Państwa Członkowskie nie mają obowiązku skorzystania z możliwości podniesienia wartości progów.
(13) W związku z tym, że cele niniejszej dyrektywy, mianowicie ułatwienie inwestycji transgranicznych oraz zwiększenie porównywalności i wzmocnienie zaufania publicznego, na poziomie UE, do sprawozdań finansowych oraz raportów, dzięki udoskonalonym i jednolicie stosowanym ujawnieniom szczególnych informacji, nie mogą zostać osiągnięte w skuteczny sposób przez Państwa Członkowskie, a ze względu na skalę i skutki niniejszej dyrektywy mogą zostać osiągnięte w lepszy sposób na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest niezbędne do realizacji tych celów.
(14) Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i przestrzega zasad uznanych w szczególności przez Kartę praw podstawowych Unii Europejskiej.
(15) Zgodnie z ust. 34 porozumienia międzyinstytucjonalnego w sprawie lepszego stanowienia prawa(8) zachęca się Państwa Członkowskie do sporządzania, dla ich własnych celów i w interesie Wspólnoty, własnych tabel, które w możliwie najszerszym zakresie odzwierciedlają korelacje pomiędzy niniejszą dyrektywą a środkami transpozycji, oraz do podawania ich do wiadomości publicznej.
(16) Dyrektywy 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG powinny zatem zostać odpowiednio zmienione,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Podczas ostatniego posiedzenia Sejmu, ku zaskoczeniu zarówno przedsiębiorców, jak i części posłów koalicji rządzącej, Lewica w ostatniej chwili „dorzuciła” do ustawy o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom poprawki zaostrzające kary za naruszanie przepisów prawa pracy - m.in. umożliwiające orzeczenie kary ograniczenia wolności. Jednocześnie zignorowano postulaty organizacji pracodawców, mimo wcześniejszych zapewnień rządu o ich poparciu.
27.02.2025Już nie 30 tys. zł, a 50 tys. zł ma grozić maksymalnie pracodawcy, który zawrze umowę cywilnoprawną, choć powinien - umowę o pracę. Podobnie temu, który nie wypłaca w terminie wynagrodzenia za pracę lub innego świadczenia przysługującego pracownikowi albo uprawnionemu do tego świadczenia członkowi jego rodziny. A jeśli nie wypłaca przez okres co najmniej 3 miesięcy, to kara ma wynieść nawet 60 tys. złotych - zdecydował Sejm, przyjmując poprawkę Lewicy, zmieniającą Kodeks pracy w... ustawie dotyczącej cudzoziemców.
25.02.2025500 zł zarobi członek obwodowej komisji wyborczej w wyborach Prezydenta RP, 600 zł - zastępca przewodniczącego, a 700 zł przewodniczący komisji wyborczej – wynika z uchwały Państwowej Komisji Wyborczej. Jeżeli odbędzie się ponownie głosowanie, zryczałtowana dieta wyniesie 75 proc. wysokości diety w pierwszej turze. Termin zgłaszania kandydatów na członków obwodowych komisji wyborczych mija 18 kwietnia
20.01.20251 stycznia 2025 r. weszły w życie liczne zmiany podatkowe, m.in. nowe definicje budynku i budowli w podatku od nieruchomości, JPK CIT, globalny podatek wyrównawczy, PIT kasowy, zwolnienie z VAT dla małych firm w innych krajach UE. Dla przedsiębiorców oznacza to często nowe obowiązki sprawozdawcze i zmiany w systemach finansowo-księgowych. Firmy muszą też co do zasady przeprowadzić weryfikację nieruchomości pod kątem nowych przepisów.
02.01.2025W 2025 roku minimalne wynagrodzenie za pracę wzrośnie tylko raz. Obniżeniu ulegnie natomiast minimalna podstawa wymiaru składki zdrowotnej płaconej przez przedsiębiorców. Grozi nam za to podwyżka podatku od nieruchomości. Wzrosną wynagrodzenia nauczycieli, a prawnicy zaczną lepiej zarabiać na urzędówkach. Wchodzą w życie zmiany dotyczące segregacji odpadów i e-doręczeń. To jednak nie koniec zmian, jakie czekają nas w Nowym Roku.
31.12.20241 stycznia 2025 r. zacznie obowiązywać nowa Polska Klasyfikacja Działalności – PKD 2025. Jej ostateczny kształt poznaliśmy dopiero w tygodniu przedświątecznym, gdy opracowywany od miesięcy projekt został przekazany do podpisu premiera. Chociaż jeszcze przez dwa lata równolegle obowiązywać będzie stara PKD 2007, niektórzy już dziś powinni zainteresować się zmianami.
31.12.2024Identyfikator: | Dz.U.UE.L.2006.224.1 |
Rodzaj: | Dyrektywa |
Tytuł: | Dyrektywa 2006/46/WE zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń |
Data aktu: | 14/06/2006 |
Data ogłoszenia: | 16/08/2006 |
Data wejścia w życie: | 05/09/2006 |