Określenie wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z dnia 22 grudnia 2011 r.

w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

§  1. 

1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej "wzorcem umowy", udostępniany w systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§  3. 

1. Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów.

§ 4. Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy.

§ 6. Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.²⁾), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako "prezes zarządu" i "członek zarządu", a w radzie nadzorczej jako "przewodniczący rady nadzorczej", "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" i "członek rady nadzorczej".

§  12. 

1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej.

§ 13. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

______

¹⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391.

²⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.

ZAŁĄCZNIK 

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY)

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z dnia .......................................

§ 1

Stawający

1) ..... ______________________________________________;

2) ..... ______________________________________________;

3) ..... ______________________________________________

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną

dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: __________________________________________________________________ spółka z ograniczo-

ną odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest ___________________________________________________________________________________.

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .............) __________________________________

2) (PKD .............) __________________________________

3) (PKD .............) __________________________________

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: _________________________________________________)

i dzieli się na ____ (słownie: ____________________________________________________) udziałów, z których każdy

ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ____________________________________________________).

§ 6

Udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: __________________________________________)

udziałów o łącznej wartości nominalnej ___________ zł (słownie: __________________________________

złotych);

2) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: __________________________________________)

udziałów o łącznej wartości nominalnej ___________ zł (słownie: __________________________________

złotych).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub

jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi ........

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezyg-

nacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B

albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólni-

ków.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi .......

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej,

śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku

Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wy-

magane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 15

A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) _____________________________,/funkcja:__________________;

2) _____________________________,/________________________;

3) _____________________________,/________________________.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B

albo C w § 12

B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) _____________________________,/funkcja:__________________;

2) _____________________________,/________________________;

3) _____________________________,/________________________.

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej

wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej

wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.

• Identyfikator: Dz.U.2011.299.1774
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Określenie wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
• Data aktu: 22/12/2011
• Data ogłoszenia: 31/12/2011
• Data wejścia w życie: 01/01/2012