SN: "uchwał nieistniejących" nie można zaskarżać

W judykaturze Sądu Najwyższego konstrukcja uchwał nieistniejących przyjmowana była pod rządami kodeksu handlowego i przyjmowana jest także na gruncie kodeksu spółek handlowych - pisze radca prawny Krzysztof Kwiatkowski.

Dostrzegając trudności w wyznaczeniu kryteriów wyodrębnienia "uchwał nieistniejących", Sąd Najwyższy uznawał za nieistniejące uchwały powzięte przez osoby niebędące wspólnikami, przez zgromadzenie wspólników, które zostało skutecznie odwołane, uchwały zaprotokołowane bez głosowania, a także uchwały, które nie uzyskały wymaganej większości głosów. Takie tezy pojawiły się m.in. w wyrokach z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92 (OSNCP 1993, Nr 3, poz. 45), z dnia 18 czerwca 1997 r., II CKN 221/97 (niepubl.) czy z dnia 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08 (niepubl.).

"Uchwały nieistniejące" w piśmiennictwie

W piśmiennictwie przyjmuje się, że uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w innych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także - zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych - gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki

W orzecznictwie przyjmowano, że "uchwały nieistniejące" nie podlegają zaskarżeniu na podstawie przepisów przewidujących zaskarżalność uchwał powziętych wbrew przepisom prawa lub umowie spółki (statutu), przewidzianych dla sytuacji, w której uchwała została skutecznie podjęta lecz dotknięta jest wadami formalnymi lub merytorycznymi (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., sygn. akt I CR 410/90, niepubl.). Chociaż  kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów odnoszących się do uchwał nieistniejących, przyjmuje się, że występuje nieograniczona czasowo możliwość wytoczenia przez każdego zainteresowanego, na podstawie  art. 189 k.c., powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki.
 

Dowiedz się więcej z książki
	Kodeks spółek handlowych rzetelna i aktualna wiedza darmowa wysyłka od 50 zł

Gdy walne zgromadzenie zwołane bez obecności jednego z członków zarządu

Rozbieżnie kwalifikowane były uchwały walnego zgromadzenia zwołanego przez niektórych tylko członków zarządu. W wyroku z dnia 28 maja 1991 r. (sygn. akt I CR 410/90), Sąd Najwyższy uznał taką uchwałę za nieistniejącą, a w wyroku z dnia 16 lutego 2005 r. (sygn. akt III CK 296/04), przyjął, że podjęcie przez zarząd spółki uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego z członków zarządu, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie powoduje bezskuteczności jego zwołania, a podjętych na nim uchwał nie należy uważać za nieistniejące. Takie uchwały mogą być zaskarżone na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.

Brak kworum na zgromadzeniu wspólników

W wyroku z dnia 4 lipca 2012 r. (sygn. akt I CSK 635/11) Sąd Najwyższy podjął się oceny znaczenia niezachowania kworum na zgromadzeniu wspólników w kontekście ważności lub nieistnienia podejmowanych uchwał. Wskazał w nim, że art. 241 k.s.h. przewiduje ważność zgromadzenia wspólników, a tym samym kompetencję do podjęcia uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów. Oznacza to, że zasadniczo ważność zgromadzenia nie zależy od liczby reprezentowanych na nim udziałów, chyba że wymóg zachowania kworum wynika z przepisów k.s.h. lub z umowy spółki. W sprawie wymóg ten wynikał z umowy spółki.
Sąd Najwyższy podkreślił, że powołany w art. 241 k.s.h. wymóg kworum powiązany został z pojęciem ważności zgromadzenia. Zważywszy, że przepisy nie przewidują nieważności zgromadzenia, ale nieważność uchwał, zachowanie kworum należy rozumieć jako zdolność bądź brak zdolności do podjęcia (poszczególnej) uchwały. Jeżeli niezdolność do podjęcia uchwały jest konsekwencją naruszenia przepisu ustawy ustanawiającego takie kworum, podjęta uchwała jest nieważna jako sprzeczna z ustawą. Jeżeli natomiast niezdolność do podjęcia uchwały jest następstwem naruszenia postanowienia umownego, uchwała może zostać uchylona. W każdym z tych przypadków mamy jednak do czynienia z uchwałą podjętą.

Zachowania, w których nie można rozpoznać oświadczenia woli

Sąd Najwyższy dodał też, że koncepcję uchwał nieistniejących wiąże się z zachowaniami, w których nie można rozpoznać oświadczenia woli, gdy tymczasem uchwały, zarówno sprzeczne z prawem, jak i sprzeczne z umową zawierają co najmniej jedno oświadczenie woli. Nie można też zapomnieć, że na gruncie kodeksu cywilnego, nawet w przypadku braku zdolności danego podmiotu do dokonania czynności prawnej (art. 14 k.c.), przepisy kwalifikują czynność dokonaną przez taki podmiot jako czynność nieważną, a nie nieistniejącą.
W wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r. (sygn. akt IV CSK 417/14) Sąd Najwyższy uznał natomiast, że wadliwe umocowanie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu wspólników nie przemawia za uznaniem uchwały podjętej z jego udziałem za nieistniejącą.