Kwestia określenia początku biegu terminu przedawnienia roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu, dochodzonych na podstawie art. 299 k.s.h. była przedmiotem wielu orzeczeń Sądu Najwyższego. W świetle utrwalonego już stanowiska judykatury (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, Nr 2, poz. 20 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 października 2007 r., II CSK 301/07, niepubl.; z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 208/06, niepubl. i z dnia 24 czerwca 2005 r., V CK 736/04, niepubl.), jest zrozumiałe, że do roszczeń tych ma zastosowanie art. 442[1] k.c.
Poszkodowany musi znać sprawcę szkody
W piśmiennictwie i orzecznictwie podkreśla się, że - zgodnie z regułą ogólną, wyrażoną w art. 120 k.c. - bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się niezależnie od świadomości uprawnionego, co do istnienia przysługującego mu roszczenia. W art. 442[1] § 1 zdanie pierwsze k.c. ustawodawca uregulował jednak początek biegu terminu przedawnienia w sposób szczególny, wiążąc go z powzięciem przez poszkodowanego wiadomości o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Z unormowania tego wynika, że świadomością poszkodowanego muszą być objęte wszystkie przesłanki warunkujące powstanie roszczenia.
Termin przedawnienia roszczenia deliktowego może rozpocząć swój bieg dopiero wtedy, gdy poszkodowanemu znany jest zarówno sam fakt powstania szkody, jak i osoba obowiązana do jej naprawienia; nie chodzi przy tym o chwilę, w której poszkodowany powziął jakąkolwiek wiadomość na temat tych okoliczności, ale o moment otrzymania takich informacji, które - ocenione według kryteriów obiektywnych - w pełni je uprawdopodobniają. Takie poglądy można odnaleźć w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 2 października 2007 r., II CSK 301/07, niepubl. i z dnia 21 października 2011 r., IV CSK 46/11, niepubl.
LEX Navigator Prawo Handlowe >>>
Wystarczy jakikolwiek dowód
W orzecznictwie prezentowane jest stanowisko, że w przypadku roszczeń wynikających z art. 299 k.s.h. bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Świadomość tego stanu rzeczy nie musi łączyć się wyłącznie z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu jej bezskuteczności; może ona wynikać z każdego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania dochodzonego w drodze powództwa z art. 299 k.s.h.
W orzecznictwie przyjmuje się również, że bieg terminu przedawnienia roszczenia przewidzianego w tym przepisie może być liczony od dnia dowiedzenia się przez powoda o wydaniu postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego, o ile z tego postanowienia wynika oczywisty brak majątku spółki na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 października 2007 r., II CSK 301/07 oraz z dnia 14 lipca 2010 r., V CSK 30/10 - niepubl.). Należy podkreślić, że - w myśl przytoczonego poglądu - decydujące znaczenie dla rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia ma wiedza wierzyciela o zdarzeniu wywołującym ten skutek, a nie potencjalna możliwość powzięcia o nim wiadomości.
Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości też będzie dowodem
W świetle powyższego zapatrywania nie ulega wątpliwości, że bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h. może potwierdzać również oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki na podstawie art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego. Powzięcie przez powoda wiadomości o postanowieniu tej treści i jego przesłankach rozpoczyna zatem bieg terminu przedawnienia przewidzianego w art. 442[1] § 1 zdanie pierwsze k.c.