SN rozstrzygnął wątpliwości co do charakteru wpisu do księgi akcyjnej

Wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 4 grudnia 2009 r. SN rozstrzygnął tym samym problem interpretacyjny, który wyłonił się w związku ze stosowaniem art. 343 § 1 k.s.h.

Zdaniem Sądu Najwyższego (III CSK 85/09, LEX Nr 577562)  ziszczenie się przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek nie tylko względem nabywcy akcji imiennych, ale wobec wszystkich osób trzecich, także więc w stosunku do spółki. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej nie warunkuje więc w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego uzasadnia jednak przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem.

Stanowisko to odpowiada założeniom, na których oparta jest regulacja przelewu wierzytelności w kodeksie cywilnym. Według art. 509 i 510 k.c. umowa przelewu przenosi wierzytelność ze skutkiem nie tylko wobec cesjonariusza, ale i wszelkich osób trzecich, w tym dłużnika. Nie wyklucza to jednak ochrony dłużnika przed skutkami przelewu w przypadkach działania w zaufaniu do pewnych stanów faktycznych, mogących uzasadniać jego przekonanie, że ma do czynienia z rzeczywistym wierzycielem (art. 512, 513 i 515 k.c.).

Konstrukcja chroniąca osoby trzecie nie przez zróżnicowanie przesłanek skuteczności przejścia prawa w odniesieniu do tych osób i nabywcy, lecz za pomocą rozwiązań odwołujących się do określonych dowodów doniosłych prawnie zdarzeń, jest nowocześniejsza. Co jednak ważniejsze, pierwsza interpretacja oznaczałaby odejście od reguł prawa spadkowego bez uzasadnionych ku temu podstaw. Ponadto przyjęta wykładnia art. 343 § 1 k.s.h. harmonizuje z regulacją przelewu w kodeksie cywilnym, a jak wiadomo, w przypadku przelewu występuje podobny do rozpatrywanego obecnie problem ochrony osób trzecich.

Sąd Najwyższy zauważył, że z analogicznych względów również z wymaganym przez art. 406 k.s.h. wpisem do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem należy łączyć jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. W konsekwencji, udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo. Odmienne stanowisko byłoby wyrazem przesadnego formalizmu.

Artykuł pochodzi z programu System Informacji Prawnej LEX on-line