W świetle unormowań kodeksu spółek handlowych statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej spółki akcyjnej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych czynności. Pozwana spółka skorzystała z tej możliwości, przewidując w statucie uprawnienie rady nadzorczej do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek, a tym samym i do umarzania udziałów posiadanych w innych spółkach. Zarząd pozwanej spółki zwrócił się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na umorzenie udziałów spółki posiadanych w spółce z o.o. Wobec takiego wniosku zarządu rada nadzorcza podjęła na posiedzeniu uchwałę, w której wyraziła "pozytywną opinię dotyczącą podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki" uchwały w przedmiocie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez spółkę w spółce z o.o.
Cedowanie kompetencji niedopuszczalne
W ocenie SN treść tej uchwały wskazuje na to, że rada uchyliła się od podjęcia merytorycznej decyzji, do której była uprawniona na podstawie statutu, przekazując w tej mierze swoją kompetencję walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy i ograniczając się ze swej strony do pozytywnego zaopiniowania wniosku zarządu. Takie cedowanie kompetencji jednego organu spółki na rzecz drugiego bez podstawy prawnej jest oczywiście niedopuszczalne, a tym samym prawnie bezskuteczne.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Kodeks spółek handlowych
|
W tej sytuacji zarząd miał dwie drogi prawne: wystąpić z ponownym wnioskiem do rady o podjęcie stanowczej decyzji co do umorzenia udziałów w spółce z o.o. albo wykorzystać swoisty tryb odwoławczy przewidziany w art. 384 § 2 k.s.h. i zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby podjęło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie proponowanej czynności.
SN: rada nadzorcza nie zgadza się także wtedy, gdy nic nie robi
Zdaniem SN sformułowanie z art. 384 § 2 "jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody" trzeba wykładać w ten sposób, że dotyczy ono nie tylko sytuacji odmowy wyrażenia zgody, ale także stanu bezczynności rady (niepodejmowania decyzji pozytywnej lub negatywnej). Tymczasem pozwana spółka wybrała trzecią drogę, sugerowaną w uchwale rady nadzorczej i uznała - bezpodstawnie - że rada skutecznie przekazała walnemu zgromadzeniu swoją kompetencję do wyrażenia zgody na umorzenie udziałów w spółce z o.o. i zgromadzenie taką zgodę wyraziło.
W skardze kasacyjnej pozwana spółka próbowała przekonać SN, że w gruncie rzeczy procedowanie walnego zgromadzenia nad treścią spornej uchwały odbywało w trybie odwoławczym z art. 384 § 2 k.s.h., ale SN nie zaaprobował tego stanowiska i oddalił skargę kasacyjną spółki (wyrok SN z dnia 29 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 476/14). Całość dokumentacji dotyczącej tej uchwały wskazywała bowiem, że walne zgromadzenie przejęło kompetencję rady nadzorczej do wyrażenia zgody na proponowaną przez zarząd czynność w postaci umorzenia udziałów w spółce z o.o., naruszając w ten sposób postanowienia statutu pozwanej spółki. Stwarzało to powodowi podstawę z art. 422 § 1 k.s.h. do zaskarżenia podjętej przez ten organ uchwały do sądu.