W art. 250 i 252 oraz art. 422 § 2 i 425 § 1 kodeksu spółek handlowych określono, komu przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych oraz stwierdzenia nieważności takiej uchwały w razie jej sprzeczności z ustawą. Krąg legitymowanych został zakreślony wąsko. Ustawodawca przyznał taką legitymację wspólnikom we wskazanych sytuacjach, zarządowi i radzie nadzorczej oraz członkom tych organów w stosunkowo krótkim czasie od dowiedzenia się o uchwale oraz od jej podjęcia.

Ograniczony krąg upoważnionych do podważenia uchwały
Ponadto przepisy wyraźnie wskazują, że przy ocenie tej legitymacji nie stosuje się art. 189 k.p.c. Oznacza to, że z powództwem podważającym uchwałę zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej nie może wystąpić każdy, kto wykaże, że ma w tym interes prawny i w zasadzie w każdym czasie.

Jak ocenił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I CSK 311/14), takie rozwiązanie zostało podyktowane koniecznością ochrony interesów spółki. Nie można bowiem, nawet gdy konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, doprowadzać po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadzić to może do daleko idących komplikacji, a nawet upadłości spółki, co z kolei naraża na szwank interesy jej kontrahentów.

Z drugiej strony spółka kapitałowa jest z reguły płaszczyzną, na której uzgadnia się bardzo wiele zróżnicowanych interesów. Z uwagi na rygorystyczne ograniczenie kręgu osób legitymowanych do wytaczania powództwa zmierzającego do wyeliminowania z obrotu uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej poszukuje się więc różnorodnych prób poszerzenia tego kręgu.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł



"Uchwały nieistniejące" nie mają podstaw normatywnych
Jedną z często podejmowanych prób jest koncepcja wyróżniania obok uchwał nieważnych - uchwał nieistniejących. Odróżnienie to nie jest jednak wyraźne, gdyż uchwała nieistniejąca - podobnie jak uchwała nieważna jest sprzeczna z ustawą i trudno określić, kiedy mamy do czynienia z uchwałą nieważną, a kiedy ta sprzeczność przybiera już taką postać, że można mówić o uchwale nieistniejącej. "Należy zwrócić uwagę, że koncepcja ta nie ma wyraźnych podstaw normatywnych oraz że jej stosowanie może prowadzić do obejścia przepisów kodeksu spółek handlowych, których celem jest ochrona interesów spółki i jej kontrahentów" - stwierdził Sąd Najwyższy.

Wyrok o nieważności uchwały jest konstytutywny
Inna próba poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wiąże się z uznawaniem, iż wyrok sądu orzekający o nieważności uchwały ma charakter deklaratoryjny, co pozwala na przyznanie takiej legitymacji odwołanemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej. Tym próbom przeciwstawił się zdecydowanie Sąd Najwyższy w dwóch uchwałach wydanych w składzie siedmiu sędziów (uchwała z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95 oraz uchwała z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23). W pierwszej z nich SN orzekł, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. W drugiej z powołanych uchwał SN przesądził natomiast, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.