Przesłanką uwzględnienia roszczenia z art. 299 k.s.h., której udowodnienie obciąża stronę powodową, obok wymienionej expressis verbis w przepisie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, jest istnienie zobowiązania tej spółki w czasie, w którym pozwana osoba była członkiem zarządu spółki. Kodeks spółek handlowych wprowadza miernik podwyższonej staranności w odniesieniu do osób wchodzących w skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także innych organów. Wykonywanie obowiązków przez członków zarządu winno się zatem odbywać z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Obejmuje to w szczególności znajomość procesów organizacyjnych, finansowych, ale także pełnienie funkcji kierowniczej oraz obowiązek znajomości przepisów prawa i następstw wynikających z ich naruszenia. W tym duchu wypowiadał się SN już w orzeczeniu z dnia 17 sierpnia 1993 r. (sygn. akt III CRN 77/93) czy w uchwale z dnia 18 grudnia 1990 r. (sygn. akt III CZP 77/90). W doktrynie podnoszone jest dodatkowo, iż podjęcie się wykonywania obowiązków członka zarządu w sytuacji braku odpowiedniego wykształcenia i wiadomości lub doświadczenia potrzebnego do prowadzenia spraw spółki powinno być kwalifikowane jako naruszenie wymaganej staranności i sumienności.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł



Co najmniej rażące niedbalstwo
W świetle przepisów k.s.h. członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. W konsekwencji zaniechanie wykonania tego obowiązku, a więc zaniechanie monitorowania na bieżąco sytuacji finansowej spółki (szczególnie z uwagi na drastyczne pogorszenie się jej sytuacji finansowej), stanowi co najmniej rażące niedbalstwo, a przez to nie zasługuje na ochronę (culpa lata dolo aequiparatur). Tak uznał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 16 czerwca 2015 r. (sygn. akt I ACa 20/15).

Deliktowa odpowiedzialność odszkodowawcza
Uregulowana w art. 299 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, których egzekucja okazała się bezskuteczna, ma charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej. Przesądziła o tym uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r. (sygn. akt III CZP 72/08). Ten charakter odpowiedzialności członków zarządu utożsamia się z zawinionym doprowadzeniem do obniżenia potencjału majątkowego spółki i w konsekwencji jej niewypłacalności oraz bezskuteczności egzekucji (tak np. SN w wyroku z dnia 27 października 2004 r., sygn. akt IV CK 148/04, Lex nr 146344). W konsekwencji w procesie przeciwko członkom zarządu ocenie podlega tylko to roszczenie, a nie zobowiązanie spółki.

Domniemanie winy członka zarządu
Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie. Taką tezę postawił SN w uzasadnieniu wyroku z dnia 11 marca 2008 r. (sygn. akt II CSK 545/07, Lex 385597). Niedopuszczalne jest akceptowanie takiej konstrukcji, zgodnie z którą członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością celowo nie będą monitorowali sytuacji finansowej zarządzanych przez nich spółek, przez co będą się zwalniali od odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h. Byłoby to bowiem sprzeczne z funkcją tego przepisu, którą jest ochrona interesów wierzycieli. Taką tezę można wysnuć z uzasadnienia wyroku z dnia 8 czerwca 2005 r. (sygn. akt V CK 702/04, Lex nr 232345).