Pomiędzy powodem zgłaszającym żądanie rozwiązania spółki z o.o. a pozostałymi wspólnikami istniał trwały konflikt na tle odmiennych wizji rozwoju spółki oraz różnic interpersonalnych. Z uwagi na ten konflikt powód zrezygnował z pełnionej funkcji prezesa zarządu spółki. Pomimo istniejących rozbieżności pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami pozwana spółka funkcjonowała jednak prawidłowo i prowadziła działalność gospodarczą bez żadnych przeszkód. Powód jako wspólnik był zawiadamiany o terminach zgromadzeń wspólników i uczestniczył w nich, a spółka nie czyniła przeszkód w korzystaniu przez niego z przysługującego mu jako wspólnikowi indywidualnego prawa kontroli.

Konflikt między wspólnikami a bieżąca działalność spółki
Były prezes zarządu spółki wystąpił do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki. Sąd pierwszej instancji uznał jednak, że nie ma podstaw do stwierdzenia, by w którymkolwiek momencie istnienia pozwanej spółki, także po rezygnacji powoda z funkcji prezesa zarządu na skutek konfliktu pomiędzy wspólnikami, wykonywanie w ramach tej spółki działalności gospodarczej było zagrożone. Spółka prowadziła bowiem nadal swoją działalność bez przeszkód, a nawet w kolejnych latach po ustąpieniu prezesa zarządu wypracowała zysk.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł



Z powyższych względów sąd pierwszej instancji ocenił powództwo jako bezzasadne. Wskazał, że w świetle art. 271 k.s.h. rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym byłoby usprawiedliwione w razie wykazania przez powoda niemożliwości osiągnięcia celu spółki albo wykazania innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki. W przypadku przyczyny związanej z osiągnięciem celu spółki musi to być trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu określonego w umowie spółki, co w ocenie sądu nie zostało w sprawie wykazane przez powoda.

Konflikt przeszkadza, gdy wpływa na funkcjonowanie spółki
Sąd pierwszej instancji zauważył, że ocenę wystąpienia przesłanki "innych ważnych przyczyn rozwiązania spółki wywołanych stosunkami spółki" ustawodawca pozostawił orzecznictwu i nauce prawa. W literaturze przedmiotu zazwyczaj podaje się w tym zakresie jako ważne przyczyny rozwiązania spółki "pat decyzyjny", tj. niemożność podjęcia w spółce decyzji, brak organów spółki i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, a także istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami, ale pod warunkiem, że konflikt ten wpływa na funkcjonowanie spółki.

SA: różne strategie działania to nie przyczyna rozwiązania spółki
Sąd Apelacyjny w Gdańsku podzielił ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji. Uznał, że nie każdy konflikt wewnątrz spółki prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia jej celu rozumianego jako prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie dochodów. W ocenie Sądu Apelacyjnego taka sytuacja zachodziła w rozpoznawanej sprawie. Powód osiągnięcie celu spółki uważał za możliwe według własnej koncepcji jej działania, nie uwzględniając tego, że pozostali trzej wspólnicy chcieli realizować cele spółki według odmiennej wizji. Jednak różnice pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami w zakresie strategii działania, w sytuacji gdy spółka prowadzi normalną działalność i osiąga dochody, nie mogą stanowić przyczyny rozwiązania spółki.

Rozwiązanie spółki to ostateczny środek
Rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Nie sposób przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do takiego ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli trzech spośród czterech wspólników, miałoby być istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy jednym ze wspólników a pozostałymi wspólnikami na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 830/14