SA: do leasingu nie można stosować przepisów o wypowiedzeniu najmu w drodze analogii

Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie nie jest możliwe stosowanie do umowy leasingu przepisów o wypowiedzeniu najmu w drodze analogii, ponieważ prawo wskazuje, w jakim zakresie przepisy dotyczące najmu mają odpowiednie zastosowanie do leasingu, a poza tym zasady wypowiedzenia leasingu są odrębnie uregulowane, co wyklucza analogię z uwagi na brak luki w prawie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarła w 2012 r. umowę leasingu z pozwaną prowadzącą gospodarstwo rolne. Na podstawie powyższej umowy powódka, jako finansujący, oddała pozwanej w używanie przedmiot leasingu w postaci kombajnu zbożowego, natomiast pozwana jako korzystający zobowiązała się do zapłaty 119 rat leasingowych. Strony ustaliły jako sposób zabezpieczenia roszczeń z umowy leasingu wystawienie przez pozwaną i wręczenie powódce weksla in blanco. Porozumienie wekslowe było jednym z załączników do umowy. Przy zawieraniu umowy leasingu z powódką pozwana oświadczyła m.in., że nie są wobec niej prowadzone postępowania egzekucyjne.

SO: wypełnienie weksla in blanco niezgodnie z porozumieniem wekslowym

Integralną część umowy między stronami stanowiły ogólne warunki umowy leasingu (OWUL), w których strony określiły, jakie zdarzenia mogą być uznane za przyczynę rozwiązania umowy. Mogły to być m.in. wszczęcie w stosunku do korzystającego postępowania egzekucyjnego, zajęcie przedmiotu leasingu w drodze egzekucji komorniczej czy sytuacja, gdy jakiekolwiek oświadczenia lub zapewnienia zawarte w umowie lub jakiekolwiek inne informacje przekazane w związku z leasingiem okażą się nieprawdziwe lub błędne.

W sierpniu 2013 r. powodowa spółka wypowiedziała pozwanej ze skutkiem natychmiastowym umowę leasingu z uwagi na wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko niej przez komornika sądowego i zajęcie przedmiotu leasingu w drodze egzekucji komorniczej. Równocześnie pozwana została wezwana do natychmiastowego wydania przedmiotu leasingu. Po otrzymaniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy pozwana wystąpiła do powodowej spółki o cofnięcie wypowiedzenia. Wskazała m.in., że będący przedmiotem leasingu kombajn nie został zajęty przez komornika, a także, że toczące się przeciwko niej od kilku lat postępowania egzekucyjne nie uniemożliwiały wykonywania zobowiązań z umowy. W październiku 2013 r. powodowa spółka uzupełniła wystawiony przez pozwaną weksel in blanco. Wpisała jako sumę wekslową kwotę ponad 858 tys. zł i wezwała pozwaną do jej zapłaty.

Sąd okręgowy ustalił, że na dzień złożenia przez powódkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy komornik sądowy prowadził wobec pozwanej osiem postępowań egzekucyjnych, przy czym w żadnym z tych postępowań nie dokonał zajęcia kombajnu zbożowego stanowiącego przedmiot umowy leasingu. W oparciu o powyższe ustalenia sąd okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione, gdyż zarzuty co do wypełnienia przez powódkę weksla in blanco zabezpieczającego wierzytelności z umowy leasingu niezgodnie z porozumieniem wekslowym okazały się słuszne.

SA: prawo do wypowiedzenia umowy uzależnione jest od spełnienia przesłanek kodeksowych

Apelację od tego wyroku wniosła powódka, jednak Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, że nie zasługuje ona na uwzględnienie. W jego ocenie podniesione w apelacji okoliczności zalegania pozwanej z płatnością rat, złożenia nieprawdziwego oświadczenia podczas podpisywania umowy, że nie toczą się wobec niej żadne postępowania egzekucyjne, nawet przy założeniu ich prawdziwości, nie miały żadnej doniosłości prawnej. Dla skuteczności wypowiedzenia umowy leasingu potrzebne jest dokonanie go na piśmie i określenie jego przyczyny. Prawo wypowiedzenia umowy leasingu stanowi rozwiązanie o wyjątkowym charakterze z uwagi na zawarcie tego rodzaju umowy na czas określony. W związku z tym w zasadzie powinna ona trwać do upływu terminu, na jaki strony ją zawarły, z wyjątkami umożliwiającymi jej rozwiązanie, których rozszerzające rozumienie należy jednak uznać za niedopuszczalne.

LEX Linie Orzecznicze Artykuł pochodzi z programu LEX Linie Orzecznicze Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Skoro w wypowiedzeniu umowy leasingu zawartej przez strony wskazano jako jego przyczynę wyłącznie wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko pozwanej i zajęcie przedmiotu leasingu w drodze egzekucji komorniczej, to badanie skuteczności tego oświadczenia ograniczać się może tylko do tych przyczyn. Bez znaczenia zatem dla rozpoznania sprawy pozostawały ewentualne inne naruszenia zapisów umowy przez pozwaną związane z realizacją obowiązków dotyczących uiszczania rat leasingowych czy udzielania określonych informacji. Bezsporne ostatecznie było pomiędzy stronami to, że do zajęcia przedmiotu leasingu nigdy nie doszło, więc ten niezaistniały fakt nie mógł uzasadniać wypowiedzenia umowy.

Z powyżej opisanej wyjątkowości rozwiązania stosunku prawnego leasingu wynika, że wypowiedzenie tej umowy zostało ograniczone w istotny sposób nie tylko co do formy i konieczności określenia jego przyczyny. Wypowiedzenia umowy może dokonać w zasadzie tylko finansujący i wyłącznie w przypadkach przewidzianych w ustawie, czyli w razie zaistnienia sytuacji określonych w art. 709¹¹, 709¹² § 2 lub art. 709¹³ § 2 k.c. Innym ograniczeniem jest zastrzeżenie przez ustawodawcę w każdym przypadku, że wypowiedzenie następuje ze skutkiem natychmiastowym, chyba że strony uzgodniły termin wypowiedzenia.

SA: uregulowanie w umowie leasingu innych przypadków wypowiedzenia jest bezwzględnie nieważne

W związku z powyższym SA stwierdził, że nie jest dopuszczalne uregulowanie w umowie leasingu innych przypadków wypowiedzenia tej umowy. Takie postanowienie jako mające na celu obejście ustawy jest bezwzględnie nieważne zgodnie z art. 58 k.c. Pogląd dopuszczający możliwość uregulowania w umowie leasingu prawa jej wypowiedzenia z odwołaniem się do stosowania w drodze analogii art. 673 § 3 k.c. dotyczącego najmu jest odosobniony i nie może zostać uznany za uzasadniony. Po pierwsze ustawodawca w art. 709¹⁷ k.c. wskazał, w jakim zakresie przepisy dotyczące najmu mają odpowiednie zastosowanie do leasingu, a po drugie odrębnie uregulował zasady wypowiedzenia leasingu, co wyklucza analogię z uwagi na brak luki w prawie.

Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy leasingu, gdyż wskazane w tym oświadczeniu jego przyczyny nie odpowiadają ustawowo przewidzianym przypadkom. W związku z tym nie było podstaw do żądania przez powódkę od pozwanej należności wynikających z OWUL i zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym okazał się skuteczny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8.12.2016 r., sygn. akt I ACa 2031/15, LEX nr 2229175.