SA: przewłaszczenie na zabezpieczenie nie ma służyć wzbogaceniu wierzyciela

Czynność prawna kreująca nadzabezpieczenie skonstruowana w sposób przynoszący wierzycielowi w wyniku realizacji zabezpieczenia rażąco nadmierne i nieusprawiedliwione zyski, może być uznana za nieważną w świetle art. 58 2 k.c. orzekł Sąd Apelacyjny w Białymstoku.

Powodowie wystąpili przeciwko spółce o unieważnienie umowy przeniesienia własności nieruchomości na zabezpieczenie z uwagi na rażącą dysproporcję świadczeń pomiędzy stronami umowy i naruszenie zasad współżycia społecznego.

Powodowie nie wykazali interesu prawnego

Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Ustalił, że powodowie zawarli z pozwaną spółką umowę przewłaszczenia nieruchomości na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki w kwocie 140.000 zł. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez pożyczkobiorców zobowiązań z umowy pożyczki, spółka mogła - według własnego wyboru - sprzedać przedmiot przewłaszczenia lub zatrzymać go, w obu przypadkach zaliczając uzyskaną cenę na poczet zobowiązań pożyczkobiorców. W związku z brakiem spłaty zadłużenia spółka rozwiązała umowę pożyczki, a po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty całej należności, zbyła nieruchomość na rzecz osoby trzeciej.

W ocenie Sądu żądanie powodów nie mogło być uwzględnione z uwagi na brak interesu prawnego o którym mowa w art. 189 k.p.c. Wyrok stwierdzający nieważność umowy nie mógłby bowiem stanowić podstawy ponownego wpisu powodów jako właścicieli nieruchomości, skoro została ona sprzedana osobie trzeciej. Zdaniem Sądu powodowie mogliby wystąpić przeciwko pozwanej z roszczeniami odszkodowawczymi i tam dowodzić nieważności umowy.

Wyrok był potrzebny

Sąd Apelacyjny wyraził w sprawie odmienny pogląd.
Na wstępie zaznaczył, że powodowie mieli interes prawny w ustaleniu nieważności umowy przewłaszczenia, pomimo następczego zbycia przewłaszczonej nieruchomości osobie trzeciej. Wydanie wyroku określonej treści nie tylko bowiem rozstrzygnie spór między stronami, usunie stan niepewności co do sfery majątkowej powodów, ale też pozwoli powodom na wytoczenie powództwa zmierzającego do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej, a rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece).

Solidarność bierna w stosunkach dłużników z wierzycielem>>

Umowa miała tylko zabezpieczać pożyczkę

W kwestii umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie Sąd przypomniał, że jej celem nie jest samo przeniesienie własności rzeczy celem zaspokojenia zobowiązania (np. z umowy pożyczki), ale odpowiednia ochrona interesów wierzyciela na wypadek niewywiązania się przez dłużnika ze swoich obowiązków. Nadmierne lub zbyteczne zabezpieczenie wierzytelności może być jednak przyczyną stwierdzenia nieważności umowy, na podst. art. 58 k.c. i art. 353¹ k.c. Z tego powodu wysokość zabezpieczonej wierzytelności powinna zawsze korespondować z uzyskanym przez wierzyciela poziomem jej zabezpieczenia prawnego. Ponadto, w związku z tym, że wierzycielowi powinna przypaść jedynie wartość zaspokajająca jego interes, wymagane jest zagwarantowanie mechanizmu pozwalającego na rozliczenie się stron.

Postanowienia umowy przewłaszczenie na zabezpieczenie były krzywdzące

W realiach sprawy przedmiotem zabezpieczenia były działki gruntu o łącznej powierzchni 22,50 ha wraz z zabudowaniami, których wartość zadeklarowana w umowie przewłaszczenia stanowiła dwukrotność kwoty pożyczki, a według opinii biegłego - trzykrotność. Umowa nie przewidywała rozliczeń między stronami w przypadku skorzystania przez pozwaną spółkę z zabezpieczenia. W razie sprzedaży lub zatrzymania przedmiotu zabezpieczenia powodom nie przysługiwały żadne roszczenia wobec spółki. Za niewydanie pożyczkodawcy przewłaszczonych nieruchomości w wyznaczonym terminie pozwana spółka była ponadto uprawniona do naliczania kar umownych.

Zdaniem Sądu, od samego początku umowa przewłaszczenia zakładała zatem rażące pokrzywdzenie powodów przy nadmiernym i nieproporcjonalnym uprzywilejowaniu strony pozwanej. Konstrukcja praw zabezpieczających nie może bowiem służyć przejmowaniu przez wierzyciela przedmiotu zabezpieczenia na własność, w celu uzyskania zysku na jego sprzedaży, względnie zachowaniu jego własności za znacznie niższą od rynkowej wartość przejęcia. Zastrzeżone kary umowne wykraczały natomiast poza uzasadniony i społecznie akceptowalny interes wierzyciela, stanowiąc w istocie podstawę do jego wzbogacenia, a dla powodów - dodatkowe źródło pokrzywdzenia.

Mimo zatem iż umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, a powodowie mieli pełną świadomość, co do jej znaczenia i skutków prawnych, to zawierała postanowienia sprzeczne z właściwościami samego zabezpieczenia oraz z zasadami współżycia społecznego tj. zasadami uczciwego obrotu, sprawiedliwości i równości kontraktowej, co w ocenie Sądu prowadziło do jej nieważności na podst. art. 58 § 2 k.c.

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 2 lutego 2018 r. I ACa 724/17.