Przedawnienie roszczeń z umowy przedwstępnej wzbudza kontrowersje

Przepis art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego wprowadza szczególny termin przedawnienia w przypadku dochodzenia roszczeń z umowy przedwstępnej. W myśl art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Przepisy Kodeksu cywilnego nie wskazują jednak jakie roszczenia z umowy przedwstępnej ulegają przedawnieniu. Na tym tle wykształciły się odmienne stanowiska wśród doktryny i orzecznictwa - pisze Dominika Rowińska, senior associate w Kancelarii Stopczyk & Mikulski.

Początkiem biegu terminu staje się bezskuteczny upływ terminu uzgodnionego lub wyznaczonego do zawarcia umowy przyrzeczonej. W sposób szczególny natomiast określony jest początek biegu terminu przedawnienia roszczenia z umowy przedwstępnej, jeżeli uprawniony z umowy przedwstępnej o tzw. ,,mocniejszym skutku” wystąpił z roszczeniem o zawarciem umowy przyrzeczonej. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku, od dnia w którym orzeczenie stało się prawomocne. Termin roczny oblicza się zgodnie z art. 112 Kodeksu cywilnego. Do określenia końca terminu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej należy stosować art. 115 Kodeksu cywilnego, z którego wynika, że w sytuacji, gdy koniec terminu przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, termin upływa dnia następnego (tak: wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2007 r., sygn. akt III CSK 409/06).

Zauważyć jednak należy, że przepis art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego nie wskazuje w sposób szczegółowy jakie roszczenia z umowy przedwstępnej ulegają przedawnieniu. Na tle powyższego wykształciły się odmienne stanowiska wśród doktryny i orzecznictwa. Co należy podkreślić, nowelizacja z 2003 r. miała usunąć rozbieżności odnośnie roszczeń, które ulegają rocznemu przedawnieniu. Według art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego w brzmieniu obowiązującym do dnia 24 września 2003 r. rocznemu terminowi przedawnienia podlegały ,,roszczenia powyższe”, czyli roszczenia przewidziane w dwóch wcześniejszych paragrafach art. 390 Kodeksu cywilnego, tj. roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1) i roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 2).

Jednakże przy obecnym brzmienia przepisu art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, który stanowi, iż ,,roszczenia z umowy przedwstępnej” ulegają rocznemu przedawnieniu, kwestia zakresu stosowania rocznego terminu przedawnienia wciąż wywołuje odmienne poglądy w doktrynie i orzecznictwie. Z jednej strony prezentowane jest stanowisko, iż okres przedawnienia dotyczy wszystkich roszczeń, które odnoszą się do obowiązków nałożonych na strony w umowie przedwstępnej lub też powstałych wskutek niewykonania czy nienależytego wykonania tych obowiązków (zarówno odszkodowawczych, jak i wynikających z zastrzeżenia zadatku czy kary umownej). Z drugiej zaś strony, broniony jest pogląd, że przedmiotowy termin, dotyczy roszczeń charakterystycznych dla umowy przedwstępnej i nie można poddawać go wykładni rozszerzającej i stosować do innych roszczeń, jakie mogą być następstwem niewykonania umowy przedwstępnej, czyli niezawarcia umowy definitywnej (np. roszczenia o zwrot zadatku w podwójnej wysokości). Zgodnie z poglądem tej części doktryny roczny termin dotyczy wyłącznie przedawnienia roszczenia z art. 390 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego.

W orzecznictwie SN również prezentowane są rozbieżne poglądy. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt III CZP 102/06, roczny termin należy stosować do wszystkich roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej, w tym także do roszczenia o zwrot zadatku. Odmiennie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 stycznia 2006 r. (sygn. akt III CK 357/05), wskazując, po pierwsze, iż przepis art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, dotyczy wyłącznie przedawnienia roszczeń wynikających z § 1 i 2 tego artykułu, po drugie, iż roszczenie o zwrot zadatku nie jest ograniczone żadnym szczególnym terminem przedawnienia, wobec czego mają do niego zastosowanie ogólne zasady wynikające z art. 118 Kodeksu cywilnego (tak równiez SN z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73).
W uchwale z dnia 8 marca 2007 r. SN natomiast uznał, że roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, lecz w terminie ogólnym z art. 118 Kodeksu cywilnego (o sygn. akt III CZP 3/07).  Biorąc pod uwagę uzasadnienia powyższych stanowisk, należy podzielić pogląd, iż zakres stosowania terminu rocznego powinien być ograniczony do roszczenia z art. 390 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego. Inne roszczenia, jak przykładowo roszczenie o zwrot podwójnego zadatku, nie są związane ze swoistym charakterem umowy przedwstępnej. Mogą one wynikać z każdej innej umowy, a co za tym idzie nie powinny być ograniczone żadnym szczególnym terminem przedawnienia.

Dominika Rowińska
senior associate w Kancelarii Stopczyk & Mikulski