Angielska spółka The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. doprowadziła do zaspokojenia swojej wierzytelności w wysokości około 567 milionów euro, wynikającej z obligacji, których spłata została poręczona przez polską spółkę Elektrim S.A.  Jest to najwyższa w historii kwota długu odzyskanego w Polsce. Przy sprawie pracowali prawnicy z kancelarii Wardyński i Wspólnicy, którzy współpracowali z  prawnikami z warszawskiego biura Clifford Chance oraz prawnikami z firmy  Wierzbowski Eversheds.  W sporach z powiernikiem, Elektrim oraz jego spółki zależne były reprezentowane między innymi przez kancelarie SKS oraz Modrzejewski i Wspólnicy.

O co chodzi? Law Debenture jest powiernikiem praw obligatariuszy, którzy byli uprawnieni z obligacji wyemitowanych w 1999 r. przez Elektrim Finance B.V., spółkę z siedzibą w Holandii („Elektrim Finance”). Spłata obligacji została zagwarantowana przez Elektrim. Dzięki emisji Elektrim zebrał poprzez swoją holenderską spółkę zależną fundusze, które następnie zainwestował na polskim rynku w przejęcia spółek z obszaru IT i telekomunikacji oraz w inwestycje w branży energetycznej. Nabywcami obligacji były banki i fundusze inwestycyjne z całego świata oraz duże spółki, które ulokowały w tych papierach wartościowych swoje wolne środki. Pierwotnie termin wykupu obligacji przypadał na koniec 2001 r., jednak ani emitent (Elektrim Finance) ani gwarant emisji (Elektrim) nie byli w stanie spłacić długu. W 2002 r., w sytuacji zagrożenia upadłością (Law Debenture złożył wniosek o ogłoszenie upadłość likwidacyjnej polskiej spółki), Elektrim zgodził się na restrukturyzację długu. Kancelaria Wardyński i Wspólnicy była doradcą powiernika obligatariuszy w przedmiocie tejże restrukturyzacji. Zgodnie z warunkami restrukturyzacji, termin wykupu obligacji został przesunięty grudzień 2005 r.

Po przeprowadzeniu restrukturyzacji zadłużenia Elektrim kilkakrotnie naruszył umowę powierniczą. W związku z tym, w styczniu 2005 r. Law Debenture postawił obligacje w stan natychmiastowej wymagalności. Elektrim usiłował uchylić się od spłaty długu, kwestionując zasadność postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności i ważność umów, z których wynikały wierzytelności powiernika. Ponadto w 2005 i 2006 r. zarząd Elektrimu przeprowadził szereg transakcji na aktywach spółki, które mogły skutkować uniemożliwieniem egzekucji zobowiązań z tytułu obligacji i pogorszeniem sytuacji wierzycieli.
W tej sytuacji, na początku 2005 r. Law Debenture złożył kolejny wniosek o ogłoszenie upadłości Elektrimu, a następnie wszczął szereg procesów przeciwko Elektrimowi i jego spółkom zależnym. Zmierzały one do zabezpieczenia majątku dłużnika oraz przeciwdziałania transakcjom, które były szkodliwe dla wierzycieli spółki i skutkowały zmniejszeniem wartości majątku dłużnika.

W październiku 2006 r. Elektrim przelał do Law Debenture kwotę 525 milionów euro, dzięki czemu spłacił zasadniczą część długu wynikającego z obligacji i doprowadził do cofnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez Law Debenture. Pomimo tego powiernik przez wiele miesięcy nie mógł przekazać pieniędzy obligatariuszom, ponieważ francuska spółka Vivendi S.A. („Vivendi”) zarzucała mu, że pieniądze przeznaczone na spłatę obligacji pochodziły ze sprzedaży udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o.o. („PTC”) (spółka ta jest największym operatorem sieci telefonii komórkowej w Polsce, jej wartość szacuje się na około 2,5 miliarda euro), z których Vivendi została bezprawnie „wywłaszczona” przez Elektrim. Ostatecznie angielski sąd oddalił zarzuty Vivendi, a pieniądze zostały przekazane obligatariuszom.

Opóźnienie w wypłacie środków do obligatariuszy uniemożliwiło jednak umorzenie obligacji. Z tego powodu dług Elektrimu zwiększył się o kolejne odsetki, koszty powiernika i koszty postępowań sądowych. Uniemożliwiło to również zwolnienie zastawów i hipotek ustanowionych na majątku Elektrimu na zabezpieczenie spłaty obligacji. W rezultacie nadal istniał dług Elektrimu wobec Law Debenture z tytułu poręczenia spłaty obligacji. W połowie 2007 r. wynosił on co najmniej 36 milionów euro.
Zarząd Elektrimu uznał, że nie jest w stanie spłacić tego długu i w sierpniu 2007 r. złożył własny wniosek o ogłoszenie upadłości, przedstawiając wierzycielom propozycję redukcji ich wierzytelności. W wyniku negocjacji z zarządcą masy upadłości Elektrimu, w dniu 24 kwietnia 2008 r. zarządca przelał do Law Debenture kwotę ponad 42 milionów euro. Te środki zostały następnie wypłacone obligatariuszom, co doprowadziło do pełnego umorzenia obligacji.

Począwszy od końca 2001 r. prawnicy kancelarii Wardyński i Wspólnicy reprezentowali Law Debenture w kilkunastu postępowaniach sądowych (w tym przed Sądem Najwyższym), które związane były z odzyskaniem przez powiernika jego wierzytelności wobec Elektrimu. W skład zespołu kierowanego przez adwokata, starszego wspólnika, Pawła Ciećwierza wchodzili: radca prawny Konrad Grotowski, radca prawny Łukasz Szegda oraz adwokat Jan Ciećwierz.

Od końca 2001 r. prawnicy z Wardyński i Wspólnicy współpracowali przy obsłudze Law Debenture z kancelarią Simmons & Simmons, angielskimi prawnikami powiernika.  Prawnicy z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy współpracowali z warszawskim biurem Clifford Chance i londyńskim biurem Bingham McCutchen (obie kancelarie doradzały grupie największych obligatariuszy) oraz prawnikami z Wierzbowski Eversheds (kancelaria ta doradzała Citibank N.A., agentowi powiernika do spraw zabezpieczeń obligacji). W sporach z powiernikiem, Elektrim oraz jego spółki zależne były reprezentowane między innymi przez kancelarie SKS oraz Modrzejewski i Wspólnicy. Warszawskie biura Weil, Gotshal & Manges i Salans doradzały Vivendi, a kancelaria Kubas, Kos, Gaertner reprezentowała w procesach Deutsche Telecom.

(Źródło: Wardyński/KW)