Możliwość rejestracji spółki z o.o. w 24 h coraz bliżej

Senat nie wniósł poprawek do ustawy z 25 lutego 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zatem obecnie tylko Prezydent stoi na drodze możliwości rejestracji spółki z o.o. w 24 godziny.

Celem noweli Kodeksu spółek handlowych jest ułatwienie i znaczące przyspieszenie zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także uproszczenie związanej z tym procedury.
Nowelizacja ma stworzyć możliwość uniknięcia konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z o.o. "w organizacji", która powstała jako odpowiedź na trwający w czasie proces rejestracji spółki z o.o.
Ustawa wprowadza możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który będzie udostępniany w systemie teleinformatycznym. Ma to być uprawnienie, nie obowiązek założycieli. Wzorzec umowy ma być koniecznym do zastosowania instrumentem prawnym w przypadku, gdy założyciele spółki z o.o. wyrażą wolę skorzystania z uproszczonego i przyspieszonego procesu rejestracji tej spółki. Osoby, które uznają, że wzorzec umowy spółki z o.o. nie odpowiada ich potrzebom, będą mogli stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki z o.o. i jej rejestracji, nie będąc związanymi postanowieniami wzorca umowy. Spółka z o.o. będzie mogła być zarejestrowana przy wykorzystaniu wzorca umownego, a już po zarejestrowaniu w tym trybie, zmiany umowy spółki dostosowujące ją do potrzeb wspólników, nieuwzględnionych we wzorcu, będą mogły być dokonywane na zasadach ogólnych.
Przewiduje się zniesienie wymogu aktu notarialnego dla umowy spółki z o.o. zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Skoro umowa spółki z o.o. ma być zawarta przy wykorzystaniu formularza wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym, kontrola jego prawidłowości przez notariusza oraz swoisty certyfikat notarialny nie są uzasadnione. Głównym wymogiem zgłoszenia spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy będzie dołączenie sporządzonych na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym umowy spółki, listy wspólników oraz oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki. Wszystkie ww. dokumenty mają być opatrzone podpisem elektronicznym.
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy będzie możliwa po zarejestrowaniu spółki i wymaga formy aktu notarialnego. Przy pierwszej zmianie umowy spółki uchwałą wspólników umieszczoną w protokole sporządzonym przez notariusza przyjmie się jednolity tekst umowy spółki.
Z chwilą rejestracji spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy mają mieć do niej zastosowanie przepisy o spółce z o.o. niezależnie od trybu, w jakim była ona rejestrowana. Co więcej, w sprawach nieuregulowanych odmiennie, zastosowanie będą miały ogólne wymagania dotyczące zakładania i rejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nowelizacja wyłącza możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w celu powstania spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wynika to z natury wkładu niepieniężnego i związanych z nim możliwych komplikacji prawnych. Założeniem zmian jest doprowadzenie do szybkiej rejestracji spółki z o.o., co wymaga uproszczenia i odformalizowania procesu jej zakładania, w tym także procedury związanej z pokrywaniem kapitału zakładowego. Wyłączenie wnoszenia wkładów niepieniężnych obejmuje jedynie okres do momentu dokonania wpisu spółki do rejestru, natomiast w późniejszym okresie do spółki mogą być wnoszone wkłady na zasadach ogólnych, a więc zarówno pieniężne, jak i niepieniężne.
Ustawa dopuszcza możliwość wniesienia wkładu pieniężnego po uzyskaniu wpisu do rejestru, ale nie później niż w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki. Jest to odejście od obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o.
Nowelizacja wprowadza jednodniowy termin na rozpoznanie wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Jest to termin instrukcyjny, jednak ze względu na elektroniczną formę komunikacji z sądem rejestrowym oraz standardowość umowy spółki i wniosku, znacząco uprości to postępowanie rejestrowe i wpłynie na jego istotne skrócenie.
Ustawa ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

Artykuł pochodzi z programu System Informacji Prawnej LEX on-line