SN: odstąpienie od sprzedaży tylko gdy poważne i realne zagrożenie

Stan majątkowy kupującego uzasadnia odstąpienie od umowy sprzedaży przez sprzedającego (art. 552 k.c.) tylko wtedy, gdy stwarza poważne i realne zagrożenie dla zapłaty w terminie ceny za rzeczy, które mają być dostarczone później - orzekł Sąd Najwyższy.

Art. 552 k.c. stanowi, że jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych albo jeżeli ze względu na jego stan majątkowy jest wątpliwe, czy zapłata ceny za część rzeczy, które mają być dostarczone później, nastąpi w terminie, sprzedawca może powstrzymać się z dostarczeniem dalszych części rzeczy sprzedanych, wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może od umowy odstąpić. W ocenie Sądu Najwyższego formuła "stanu majątkowego" zawarta w art. 552 k.c. oznacza, że trzeba mieć na uwadze wszystkie elementy komponujące majątek zobowiązanego (niezależnie od jego statusu prawnego). Wątpliwość odnośnie do terminowego wykonania zobowiązania oznacza prawdopodobieństwo zagrożenia tego terminu przez zobowiązanego, przy czym w świetle wyroku SN pod uwagę należy brać jedynie realne prawdopodobieństwo usprawiedliwione okolicznościami danej sprawy, pamiętając o możliwości fluktuacji elementów majątkowych zobowiązanego w badanym okresie gospodarczym.

Odstąpienie, bo nie było zabezpieczenia

W rozstrzyganej sprawie spółka domagała się zasądzenia od strony pozwanej części wynagrodzenia za dostarczone prefabrykaty zbrojeniowe. Sąd okręgowy uwzględnił w całości żądanie powódki (w nakazie zapłaty), a po wniesieniu zarzutów przez stronę pozwaną, uchylił ten nakaz i oddalił powództwo. Okazało się bowiem, że w toku wykonywania umowy powódka wezwała pozwaną do ustanowienia zabezpieczenia przez złożenie gwarancji, akredytywy dokumentowej lub innego realnego zabezpieczenia pod rygorem odstąpienia od umowy odnośnie do dalszych partii dostaw. Pozwana odmówiła ustanowienia zabezpieczenia, wyjaśniając, że nie pozostaje w opóźnieniu z bieżącymi płatnościami. W związku z tym powódka odstąpiła od umowy dostawy w zakresie niewykonanych jeszcze dostaw elementów budowlanych. Oświadczenie to strona pozwana (odbiorca elementów) uznała za nieskuteczne i obliczyła odpowiednie kary umowne, które miały obciążać powódkę. Należności z tytułu kar umownych i odszkodowania zostały następnie objęte oświadczeniem o potrąceniu w pełnym zakresie z wierzytelnościami powódki o zapłatę.

Spadki i wzrosty kondycji finansowej to normalność

W ocenie sądu okręgowego nie wystąpiły podstawy do odstąpienia od umowy, ponieważ na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu nie istniało zagrożenie kontynuacji działalności pozwanej spółki, wskaźniki płynności były zadowalające, spółka miała dodatni kapitał własny, nie było zagrożenia co do jej wypłacalności i zwłoki w dokonywaniu płatności, nie zachodziły też okoliczności uzasadniające jej upadłość. Wprawdzie sytuacja tej spółki uległa pogorszeniu w toku obowiązywania umowy, co mogło powodować chwilowe opóźnienie w płatnościach, jednakże - jak stwierdził sąd okręgowy - spadki i wzrosty kondycji finansowej podmiotów gospodarczych są zjawiskiem normalnym w gospodarce rynkowej. Sąd okręgowy przyjął również, że w wyniku dokonywania skutecznego potrącenia przez stronę pozwaną nastąpiło pełne skompensowanie wierzytelności dochodzonej w pozwie i przedstawionej do potrącenia. Sąd apelacyjny uwzględnił częściowo apelację strony powodowej i podzielił ustalenia faktyczne sądu okręgowego.

Zagrożenie tylko realne i poważne

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że "stan majątkowy" zobowiązanego powinien być oczywiście oceniany w chwili wykonania uprawnienia kształtującego. Dla skuteczności odstąpienia od umowy na podstawie art. 552 k.c. nie ma zatem znaczenia pozytywna zmiana stanu majątkowego zobowiązanego już po złożeniu oświadczenia, w szczególności nie może on tworzyć podstawy domniemania faktycznego, zgodnie z którym w chwili złożenia oświadczenia o odstąpieniu nie było uzasadnionych podstaw do takiego odstąpienia (nie wystąpiło zagrożenie terminowości zapłaty).
Niekorzystna zmiana "stanu majątkowego" zobowiązanego powinna nastąpić w okresie trwania stosunku obligacyjnego (wykonywania umowy sprzedaży lub dostawy). Jeśli chodzi o charakter tej zmiany, to w opinii SN powinny to być zmiany odpowiednio trwałe, a nie chwilowe. Należałoby również odpowiednio relatywizować zmianę majątku zobowiązanego do rozmiaru jego zadłużenia wobec uprawnionego dostawcy. Niekorzystne zmiany majątkowe nie muszą jednak oznaczać stanu niewypłacalności, wysokiego prawdopodobieństwa niewypłacalności dłużnika lub zaprzestania płacenia długów. Zdaniem Sądu Najwyższego przewidziany w art. 552 k.c. stan majątkowy kupującego (dostawcy), uzasadniający skuteczne odstąpienie przez sprzedającego (dostawcę) od umowy, powinien stwarzać realne i poważne zagrożenie terminowej zapłaty za rzeczy, które mają być jeszcze dostarczone w wykonaniu umowy.
Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. akt V CSK 127/14.

  Rok wydania: 2013
  Andris A. Zoltners,Prabhakant Sinha,Sally E. Lorimer
  Zwiększanie efektywności działu sprzedaży