SN: wspólnik jako interwenient uboczny może apelować nawet wbrew woli spółki

W procesie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólnik, działający w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki, może wbrew jej stanowisku zaskarżyć wyrok, ale tylko w takim zakresie w jakim z tego uprawnienia mogłaby skorzystać spółka.

Sąd Najwyższy w trzyosobowym składzie pod przewodnictwem sędziego Kazimierza Zawady wydał ostatnio postanowienie ważne dla spółek i ich wspólników, ale także spółdzielni i ich członków. Chodzi o powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. SN rozstrzygnął, że w takich sprawach interwencja ma charakter samoistny niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki. Podkreślił, że samoistność wymaga zastosowania odpowiednio przepisów o współuczestnictwie jednolitym.

Interesy nie mogą być sprzeczne

W sprawie, którą zajmował się Sąd Najwyższy, Marek K. (dane zmienione) jeden ze wspólników wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność części uchwał i oddalił powództwo z pozostałym zakresie. W tej sytuacji wspólnik Piotr O. (dane zmienione) działający jako interwenient uboczny po stronie pozwanej spółki zaskarżył wyrok w całości.

W toku rozprawy apelacyjnej pełnomocnik spółki oświadczył że nie popiera stanowiska interwenienta. Jest ono bowiem sprzeczne ze stanowiskiem spółki, która uznała powództwo. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny odrzucił apelację jako niedopuszczalną. Wskazał bowiem, że interwencja uboczna wspólnika po stronie pozwanej spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest interwencją niesamoistną. Czynności procesowe interwenienta nie mogły być więc sprzeczne z oświadczeniami pozwanej spółki. Wniesienie apelacji od wyroku było natomiast jednoznacznie sprzeczne ze stanowiskiem spółki. Ta nie tylko uznała powództwo i nie wniosła apelacji od wyroku, ale wręcz wniosła o odrzucenie apelacji interwenienta. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. Piotr O. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Interwenient działa samodzielnie

SN zauważył, że w orzecznictwie rozbieżości wywołuje zagadnienie, czy interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki w sprawie z powództwa innego wspólnika lub akcjonariusza o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest niesamoistną czy też samoistną. I w tej sprawie SN zajął odmienne stanowisko niż SA. Opowiedział się za taka interwencja ma charakter samoistny, niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki. Podkreślił, że samoistność wymaga zastosowania odpowiednio przepisów o współuczestnictwie jednolitym (art. 81 kodeksu postępowania cywilnego). Oznacza to, że czynności interwenienta są niezależne do woli pozwanej spółki, do której przystąpił. Może on zatem wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.
 

LEX Linie Orzecznicze>>

Dlatego w badanej sprawie odrzucenie apelacji interwenienta ubocznego z uwagi na sprzeciw pozwanej spółki nastąpiło naruszeniem przepisów (art. 373 w zw. z art. 370 oraz art. 73 § 2 w zw. z art. 81 k.p.c.).

Interes prawny też jest ważny

Sąd podkreślił jednak, że dopuszczalność apelacji wniesionej przez interwenienta ubocznego należało jednocześnie rozważyć pod kątem pokrzywdzenia zaskarżonym wyrokiem. W przypadku, w którym apelacja wnoszona była przez interwenienta ubocznego, interes prawny (gravamen) w zaskarżeniu wyroku Sąd ocenił z punktu widzenia strony, po której działał interwenient. Skoro zatem powództwo zostało uwzględnione jedynie w części tj. tylko niektóre uchwały wspólników zostały uznany za nieważne, to wyrok był niekorzystny dla spółki tylko w części. I tylko w tej części mógłby więc zostać przez nią zaskarżony. W części oddalającej powództwo apelacja pozwanej byłaby niedopuszczalna i podlegałaby odrzuceniu. Tym samym apelacja interwenienta ubocznego była dopuszczalna tylko w tym zakresie, w którym powództwo zostało uwzględnione, a sąd stwierdził nieważność uchwał wspólników.

Postanowienie SN z dnia 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17.