W piątek prezydent Andrzej Duda podpisał nowelizację kodeksu spółek handlowych, wprowadzającą prostą spółkę akcyjną (PSA). Przepisy umożliwiające jej rejestrację mają obowiązywać od 1 marca 2020 r. Teraz czekają już tylko na publikację w Dzienniku Ustaw.
Pierwsza tak duża zmiana od lat trzydziestych ubiegłego wieku
- To nie jest częsta sytuacja w polskim systemie prawnym i w polskim prawie gospodarczym i handlowym, że utworzona zostaje nowa instytucja - powiedział Andrzej Duda podpisując ustawę. - To zdarza się raz na kilkanaście lat, że powstaje nowy twór i bardzo się z tego cieszę i bardzo dziękuję - podkreślił prezydent.
Krzysztof Libiszewski, wspólnik w kancelarii Wardyński i Wspólnicy, przyznaje, że to pierwsza zmiana począwszy od lat trzydziestych ubiegłego wieku, która prowadzi do stworzenia innego typu spółki kapitałowej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. - Typy spółek, ich organy, sposób funkcjonowania, zasady odpowiedzialności za zobowiązania i ochrona wierzycieli w zasadniczo niezmienionej formie wywodzą się bowiem z regulacji Kodeksu handlowego, który wszedł w życie w 1934 r. W latach dziewięćdziesiątych dostosowano je tylko do współczesnych warunków, zwłaszcza rynku kapitałowego - tłumaczy mec. Libiszewski.
Czytaj analizę Krzysztofa Libiszewskiego o zasadach rządzących Prostą Spółką Akcyjną >>
– Nowelizacja to odpowiedź na postulaty środowisk start-up'owych, które wskazywały szereg problemów ograniczających ich rozwój, m.in. trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, pozyskiwaniu kapitału czy likwidacji spółki w razie niepowodzenia. Dziś osoby rozpoczynające działalność w formie spółki kapitałowej mają do wyboru spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną – przekonuje Jadwiga Emilewicz, minister przedsiębiorczości i technologii. Dlatego jej resort wspólnie ze środowiskiem sturt-up'owców, przygotował regulacje wprowadzające PSA.
Skrzyżowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z akcyjną
PSA ma łączyć cechy spółki z o.o., czyli stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidację z zaletami spółki akcyjnej.
Jej główne cechy to:
- brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
- szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
- uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
- duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
- uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza
- brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
- nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
- uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Nowoczesne rozwiązania na skalę światową
Ustawa przewiduje też rewolucyjną zmianę. Dopuszcza wykorzystanie blockchainu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Jacek Czarnecki, prawnik specjalizujący się w nowych technologiach, zauważa, że wykorzystanie rejestrów rozproszonych to pomysł unikatowy na skalę światową. – Dzięki temu Polska może przyciągnąć do siebie innowacyjne projekty z całego świata – twierdzi ekspert. Choć eksperci przyznają, że nie wiadomo jak ten przepis zadziała w praktyce. Arkadiusz Regiec, prezes Beesfund dodaje, że np. Malta chwali się, że jest przyjazna dla przedsiębiorczych, ale gdy dochodzi do szczegółów, to okazuje się, że nie jest już tak atrakcyjna. Jego zdaniem za sprawą nowych przepisów Polska może być bardziej przyjazna niż Malta. Jadwiga Emilewicz ma świadomość, że nie przyciągnie innowacyjnych przedsiębiorców z Francji, Niemiec czy Wlk. Brytanii, bo tam są rozwiązania atrakcyjne dla startupów. Jest jednak przekonana, że ci z Europy Wschodniej i Środkowej, np. Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Węgier będą zainteresowani rejestracją biznesu w Polsce. Według szacunków MPiT w pierwszym roku działania znowelizowanego ksh powstanie ok. 3 389 prostych spółek akcyjnych, a po dziecięciu latach będzie ich rejestrowanych 14 tys. rocznie.
Cena promocyjna: 55.2 zł
|Cena regularna: 69 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Uniwersytecka krytyka
PSA mocno jednak dzieli środowisko prawnicze, krytykuje ją m.in. Forum Katedr Prawa Handlowego. Prof. Andrzej Kidyba z Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie twierdzi, że PSA "zachwaści" kodeks spółek handlowych. - Jest to konstrukcja zupełnie niepotrzebna, rozbijająca cały system prawa spółek, zawierająca mnóstwo błędów. Nikt nie twierdzi, że nie należy próbować wprowadzać jakichś zmian, ale można to zrobić w dosyć prosty sposób, zmieniając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – tłumaczy prof. Kidyba.
Resort przekonuje od początku jednak, że obecnie spółka z o.o. jest najpopularniejszą na rynku formą prowadzenia działalności, a wprowadzenie daleko idących zmian w jej strukturze i zasadach funkcjonowania oznaczałoby przeprowadzanie operacji na żywym organizmie. W efekcie, ponad 450 tys. spółek musiałoby się dostosować do nowych regulacji. Jacek Czarnecki uważa, że PSA to nie jest jak chwast w KSH, ale piękna róża. – Tyle, że róże mają kolce, ale dopiero w praktyce przekonamy się, czy nas pokłują - podsumowuje Jacek Czarnecki.
