Umowa franczyzy wciąż nie doczekała się swojej ustawy

W codziennym wirze biznesowych układów i umów, nieustannie stajemy przed wyzwaniem zdefiniowania precyzyjnych granic między różnymi formami współpracy gospodarczej. Wśród tych form, umowa franczyzy zajmuje szczególne miejsce, ale co się dzieje, gdy okazuje się, że nie wszystkie umowy, które na pierwszy rzut oka przypominają franczyzę, rzeczywiście nią są - zastanawia się Monika Mielnik-Kurek, prawnicza oraz doktorantka w Szkole Doktorskiej Uniwersytetu Opolskiego.

Przede wszystkim, warto zrozumieć, co dokładnie definiuje umowę franczyzy. Kluczowym elementem jest tutaj samodzielność ekonomiczna franczyzobiorcy, który, działając we własnym imieniu i na własny rachunek, korzysta z udostępnionego przez franczyzodawcę know-how oraz marki. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 14 listopada 2016 roku (I ACa 925/1695) dał nam cenną lekcję na temat subtelnych, lecz istotnych różnic między umową franczyzy a innymi stosunkami prawnymi. SA uznał, że brak takiej samodzielności sprawia, iż umowa ta bardziej przypominała umowę agencyjną.

Czytaj też: Czy uda się uregulować franczyzę? Wciąż jest na to szansa

Gdzie jest ta subtelna granica?

Umowa agencyjna, jak wskazuje artykuł 758 par. 1 k.c., polega na tym, że agent za wynagrodzeniem prowizyjnym sprzedaje towary należące do zleceniodawcy. W omawianym przypadku, powód działał w imieniu innej strony, za prowizję, sprzedając jej towary. Brak elementu prowadzenia działalności na własny rachunek wykluczył uznanie tej relacji za franczyzę.

Sąd Apelacyjny w wyroku zauważył, że umowy zawarte przez strony były hybrydą kilku rodzajów umów cywilnoprawnych: agencyjnej, dzierżawy oraz zlecenia. Każda z tych umów wnosiła swoje unikalne elementy, tworząc stosunek prawny, który nie pasował jednoznacznie do żadnej z tych kategorii, ale również nie mógł być uznany za klasyczną franczyzę.

Franczyza, choć unikalna w swojej konstrukcji, często przypomina inne stosunki gospodarcze, takie jak leasing, dzierżawa czy właśnie umowa agencyjna. To podobieństwo niesie ze sobą ryzyko nieporozumień i błędnej kwalifikacji prawnej umowy. Dla przedsiębiorców, którzy nie rozumieją subtelnych różnic, istnieje niebezpieczeństwo zawarcia umowy, która zamiast oferować obiecywane korzyści franczyzy, narzuca ograniczenia i obowiązki właściwe innym typom umów. Może to prowadzić do problemów finansowych i prawnych, a także do konfliktów z partnerami biznesowymi.

Kodeks cywilny. Kodeks postępowania cywilnego. Dochodzenie roszczeń w postępowaniu grupowym. Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Prawo prywatne międzynarodo

Sprawdź  

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie może stanowić istotny precedens dla przyszłych sporów prawnych dotyczących klasyfikacji umów. Jest to przypomnienie dla przedsiębiorców o konieczności starannego sporządzania umów, tak aby precyzyjnie odzwierciedlały one intencje stron i spełniały wymagania prawne dla danego typu umowy. Świadomość różnic między umowami może zapobiec wielu nieporozumieniom i sporom.

Nierówność stron

Z kolei wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 22 grudnia 2014 r., sygn. akt X GC 572/12, podejmuje temat fundamentalny dla relacji gospodarczych w umowach franczyzowych – równowagę stron i granice swobody umów. Analizując przypadek, w którym franczyzodawca narzucił franczyzobiorcy określone warunki sprzedaży, sąd zwraca uwagę na istotę prowadzenia działalności na własny rachunek i ryzyko, co jest podstawowym założeniem franczyzy.

Franczyza, jako model biznesowy, opiera się na wykorzystaniu przez franczyzobiorcę know-how franczyzodawcy, lecz z zachowaniem niezależności ekonomicznej. Franczyzobiorca ponosi koszty działalności i czerpie z niej przychody, co oznacza, że powinien mieć swobodę w kształtowaniu swojej polityki cenowej. Sąd Okręgowy wskazał, że narzucenie przez franczyzodawcę określonych przychodów – poprzez wymóg stosowania niższych cen sprzedaży bez zmiany kosztów zakupu towarów – może naruszać zasadę równości stron i prowadzenia działalności na własne ryzyko.

Przedmiotowa umowa franczyzowa zawierała zapisy zobowiązujące franczyzobiorcę do stosowania się do promocji cenowych i programów rabatowych określonych przez franczyzodawcę. Choć ogólnie można to uznać za zgodne z zasadą swobody umów (art. 353(1) k.c.), to jednak kluczowe jest, czy te zapisy uwzględniają możliwości ekonomiczne franczyzobiorcy i nie przenoszą na niego całkowitego ryzyka finansowego.

Sąd podkreślił, że w analizowanej umowie franczyzodawca zagwarantował sobie określone przychody, nie zmieniając ceny sprzedaży towarów dla franczyzobiorcy, mimo że franczyzobiorca był zobowiązany do stosowania obniżonych cen sprzedaży w ramach promocji. Taka konstrukcja umowy prowadziła do sytuacji, w której franczyzodawca de facto prowadził własną działalność gospodarczą na ryzyko franczyzobiorcy, co jest sprzeczne z ideą franczyzy i zasadą równych stron umowy.

W rezultacie, zdaniem sądu, takie działanie franczyzodawcy narusza społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa (art. 5 k.c.) i jako takie nie powinno korzystać z ochrony prawnej. Podkreślono, że umowa nie przewidywała mechanizmu korekty cen nabycia towarów przez franczyzobiorcę w przypadku obniżenia cen sprzedaży, co dodatkowo pogłębiało nierówność stron.

Przedsiębiorcy muszą także być świadomi, że rynek i otoczenie prawne nieustannie się zmieniają. Modele biznesowe, które były efektywne i popularne kilka lat temu, mogą wymagać dostosowania do nowych realiów gospodarczych i prawnych. Dbanie o aktualność umów i ich zgodność z obowiązującymi przepisami jest nie tylko formą zabezpieczenia prawnego, ale także elementem strategicznego zarządzania przedsiębiorstwem.

Lekcja dla przedsiębiorców

Dla przedsiębiorców, przywołane wyroki są przypomnieniem, jak ważne jest precyzyjne definiowanie warunków umów oraz rozumienie, jakie zobowiązania i prawa wynikają z poszczególnych form współpracy. Franczyza oferuje pewne korzyści, ale wymaga także spełnienia określonych warunków. Nie każda umowa, która na pierwszy rzut oka wydaje się franczyzą, musi nią być.

Dlatego zawsze warto zasięgnąć np. porady prawnej i dokładnie przeanalizować warunki umowy, zanim zdecydujemy się na jej podpisanie. Granice między różnymi stosunkami prawnymi bywają subtelne, ale ich zrozumienie może uchronić przed nieprzyjemnymi niespodziankami i zapewnić, że działalność będzie prowadzona zgodnie z oczekiwaniami

Franczyza w Polsce

W Polsce funkcjonuje obecnie kilkadziesiąt tysięcy umów franczyzy, a według niektórych danych liczba ta może sięgać nawet 100 tysięcy. To pokaźna grupa przedsiębiorców, którzy zatrudniają wielu pracowników, przyczyniając się tym samym do rozwoju rynku pracy. Mimo tak dużej skali, franczyza w Polsce pozostaje umową nienazwaną, co oznacza, że nie ma dedykowanych regulacji prawnych wyłącznie dla tego typu umów. 

Jednakże, rynek franczyzowy w Polsce od dłuższego czasu jest przedmiotem gorących dyskusji dotyczących potrzeby jego regulacji za pomocą specjalnej ustawy. Pytania, które nurtują przedsiębiorców i prawników to: Czy taka ustawa jest konieczna? Jakie regulacje powinny być wprowadzone? Czy dodatkowe przepisy pomogą uporządkować rynek, czy może wręcz przeciwnie – zaszkodzą jego rozwojowi? Odpowiedzi na wskazane pytania znajdują się pod linkiem do wywiadu załączonym we wcześniejszym akapicie.

Monika Mielnik-Kurek,  prawniczka oraz doktorantka w Szkole Doktorskiej Uniwersytetu Opolskiego

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.