SN: Poufność umowy wraz z karami za jej ujawnienie - zgodna z prawem

Obowiązek zachowania lojalności oraz poufności umowy i kary za niedotrzymanie tej klauzuli były dozwolone i zgodne z zasadami współżycia społecznego - orzekł Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej. Spółka, na skutek ujawnienia treści umowy musiała ponieść koszty na odbudowę swego wizerunku i reagowanie na fałszywe informacje w prasie lokalnej.

W związku z planowaną przez spółkę budową elektrowni węglowej w 2009 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną.  Na jej podstawie pozwana Maria Ł. jako sprzedawca oraz powodowa spółka jako kupujący zobowiązali się zawrzeć, po spełnieniu określonych warunków i nadejściu terminu, umowę sprzedaży oznaczonych nieruchomości za cenę całkowitą wynoszącą 8 mln 660 tys. zł.

Klauzula poufności

W umowie strony zastrzegły obowiązek przestrzegania zasad lojalności i poufności, przy czym zamieszczono w niej obszerną i szeroką definicję informacji poufnych oraz przewidziano zobowiązanie każdej ze stron do nieujawniania, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, takich informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej.

Czytaj też:  Rzecznik Finansowy opublikował mapę zakazanych klauzul przy kredytach walutowych>>
 

Zgodnie z umową, informacje poufne mogły być ujawniane także w przypadkach, w których byłoby to wymagane „zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami lub toczącymi się postępowaniami”.

Jako sankcja za naruszenie przez sprzedającą zobowiązania do zachowania poufności przewidziana została kara umowna w wysokości 100 tys. zł. W umowie sprzedająca zobowiązała się również do współdziałania z kupującą w zakresie realizacji projektu w postaci budowy elektrowni, w tym do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby w jakikolwiek sposób opóźnić, utrudnić lub uniemożliwić jego realizację.

Umowy z rolnikami

Sąd okręgowy ustalił również, że wcześniej, w lipcu 2009 r. pozwana otrzymała projekt umowy, który został wynegocjowany z kilkoma rolnikami z sąsiednich nieruchomości.

W celu zawarcia umowy w dniu 28 sierpnia 2009 r. do miejsca zamieszkania pozwanej przyjechał pełnomocnik powódki wraz z notariuszem, spotkanie stron trwało 8 godzin, a pozwana miała wiele pytań do poszczególnych postanowień umowy.

Umowy z powodową spółką podpisało łącznie ośmiu właścicieli nieruchomości rolnych. Niedługo po podpisaniu umów do wiadomości lokalnej społeczności doszła informacja o cenie za 1 hektar ziemi oferowanej przez powódkę, przy czym pozwana była jedną z osób, które ujawniały tę informację.

Pozwana ujawniła również dokumenty uzyskane podczas negocjacji umowy rolnikowi A. K., który aktywnie sprzeciwiał się budowie elektrowni węglowej, oraz jego córce M.S. Pozwana utrzymywała stały kontakt z tym rolnikiem, wymieniała się z nim informacjami dotyczącymi realizacji elektrowni, jak również sama podejmowała aktywne działania mające doprowadzić do zaniechania budowy.

Wezwanie do zaprzestania

W czerwca 2011 r. powodowa spółka wezwała pozwaną do nieutrudnienia realizacji elektrowni oraz do przestrzegania zasad poufności i lojalności wobec kupującej. W razie niezastosowania się do wezwania, powódka rozważa wystąpienie przeciwko pozwanej na drogę sądową, co skutkowałoby odpowiedzialnością odszkodowawczą w stosunku do kupującej oraz koniecznością poniesienia kosztów sądowych.

Pozwana pod koniec czerwca 2012 r. w urzędzie pocztowym rozpowszechniała informacje o planowanej inwestycji, toczących się postępowaniach administracyjnych z udziałem powódki oraz rozdawała kserokopie sporządzanych przez nią w tej sprawie pism.

Mając to na uwadze, sąd okręgowy uznał, że brak jest przyczyn przemawiających za nieważnością aktu notarialnego, a w szczególności nie można uznać, by naruszone zostały konstytutywne wymogi formalne takiego aktu.

SN uchylił wyrok

Sąd nie dopatrzył się także, aby przedmiotowa umowa naruszała art. 58 § 1 i 2 k.c. Zastrzeżona w umowie klauzula poufności i lojalności nie narusza zasady swobody umów. Sąd okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanej, że konieczną przesłanką zapłaty kary umownej jest poniesienie szkody przez wierzyciela.

Wyrok Sądu Apelacyjnego 6 czerwca 2016 r. został uchylony wyrokiem Sądu Najwyższego z 12 października 2017 r. ( IV CSK 660/16).

Sąd Najwyższy uznał, że w zaskarżonym orzeczeniu Sąd Apelacyjny wywiódł nietrafne wnioski z wezwań o zaprzestanie rozpowszechniania informacji.

W pismach powódka wprost powołała się na łamanie przez pozwaną zasady poufności i lojalności.

Zdaniem SN, sąd apelacyjny powinien był w ustaleniach przytoczyć zakwestionowane postanowienia, dokonać wykładni umowy stron na podstawie reguł interpretacji czynności prawnych wyrażonych w art. 65 § 1 i 2 k.c. i dopiero jej wynik odnieść do normy wynikającej z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 353(1)k.c.

Poprawa wizerunku - konieczna

Sąd apelacyjny opowiedział się za panującym w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem, zgodnie z którym szkoda nie stanowi koniecznej przesłanki żądania kary. Niemniej jednak, w kontekście miarkowania kary umownej należało uznać, że powódka poniosła szkodę, gdyż działania pozwanej spowodowały, że konieczne było zatrudnienie wyspecjalizowanej firmy w celu poprawy wizerunku realizowanego projektu i reagowania na pojawiające się fałszywe informacje w lokalnych mediach.

Wynagrodzenie dla tej firmy przekroczyło wysokość kary. Przeciwko miarkowaniu kary umownej w sprawie przemawiało również zachowanie pozwanej, która przez długi czas czynnie sprzeciwiała się budowie elektrowni i nie reagowała na wskazywane przez powódkę naruszenia umowy.

Ze względu na wysokość korzyści materialnych, jakie miała uzyskać pozwana ze sprzedaży nieruchomości, trudno również uznać, by kara umowna była rażąco wygórowana.

Sąd apelacyjny przy ponownym rozpoznawaniu sprawy nie podzielił stanowiska, że postanowienia umowy stanowiące podstawę żądania kary są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przed ustaleniem takiej sprzeczności należy zachować daleko idącą ostrożność, tymczasem trzeba wziąć również pod uwagę, że projekt budowy elektrowni był korzystny społecznie.

Druga kasacja do SN - niezasadna

W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła m.in.:

• że obowiązek zachowania poufności oraz kara umowna nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz mieszczą się w granicach swobody umów
• naruszenie art. 65 § 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na niedokonaniu wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie, a w konsekwencji pominięcie tzw. kombinowanej metody wykładni umów

Izba Cywilna SN oddaliła skargę kasacyjną pozwanej. Według SN nie doszło do naruszenia art. 65 k.c. Zarzut ten mógłby odnieść skutek wyłącznie w razie dokonania wykładni sprzecznej z przewidzianymi w nim kryteriami, prowadzącej do błędnego odczytania właściwego znaczenia oświadczenia woli. A to nie nastąpiło.

Co więcej - nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia przepisów odnoszących się do niedozwolonych postanowień umownych. Dlatego, że skarżąca kasacyjnie nie wykazała, że klauzula poufności zapisana w umowie przedwstępnej była niedozwolona ( według art. 385(1)§ 1 k.c.)

- Pozwana nie wykazała również, aby postanowienia umowy, w których zastrzeżono obowiązek zachowania poufności oraz karę umowną za jego naruszenie, w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami kształtowały prawa i obowiązki skarżącej, rażąco naruszając jej interes - wskazał sędzia sprawozdawca Marian Krajewski.

Przyczyny, dla których powódce zależało na zachowaniu w tajemnicy kwestii związanych z planowaną transakcją są zrozumiałe i usprawiedliwione, a na podkreślenie zasługuje, że kara umowna była zastrzeżona także na wypadek naruszenia obowiązku zachowania poufności przez powódkę - dodał SN.

Sygnatura akt IV CSK 443/18, wyrok z 10 grudnia 2020 r.