Czy spółka z o.o. będąca komplementariuszem spółki komandytowej z 1% udziałem w zyskach może zostać uznana za jednostkę dominującą zobowiązaną do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komplementariuszem spółki komandytowej. Spółka uczestniczy w zysku spółki komandytowej w 1,6% a w stratach spółki w 96%. Pozostali dwaj wspólnicy komandytariusze - osoby fizyczne - odpowiednio: wspólnik 1 - 49,2% oraz 3%, wspólnik 2 - 49,20% oraz 1%. Struktura kapitału przedstawia się następująco: komplementariusz - 5000 zł, wspólnik 1 - 27.000 zł, wspólnik 2 - 152.000 zł.

Pytanie:
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych?
Czy spełniając warunki wyłączenia z konsolidacji musi podejmować stosowną uchwałę, że nie będzie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego?

Odpowiedź:
Istnieje wprawdzie pewne ryzyko, że komplementariusz będzie zobowiązany do sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. Myślę, że jednak taki obowiązek nie powinien wystąpić. Uchwała zarządu powinna być podstawą do skorzystania ze zwolnienia. W przypadku spółek komandytowych właściwa zapewne będzie uchwała komplementariusza w tej sprawie. Nie jest to jednak warunek konieczny, aby ze zwolnienia skorzystać.

Uzasadnienie:
Pod względem prawnym spółka komandytowa została tak skonstruowana, aby ograniczyć odpowiedzialność osób fizycznych za działania operacyjne spółki. W związku z tym nie posiada zarządu. Jeden z jej udziałowców, komplementariusz - spółka z o.o., pełni funkcję jaką w spółkach kapitałowych pełni zarząd. Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - dalej u.o.r. - oparte są o nadrzędne zasady rachunkowości. Jedną z nich jest wyrażona w art. 4 ust. 2 u.o.r. przewaga treści ekonomicznej nad formą prawną. Skoro komplementariusz pełni w spółce komandytowej funkcję jaką zwykle wypełnia zarząd, to zdolność do kierowania polityką operacyjną i finansową spółki komandytowej należy rozpatrywać w kontekście podmiotu uprawnionego do wskazywania komplementariusza (zarządu).