Eksperci: więcej zalet niż wad w nowych regulacjach dot. obligacji

Rozszerzenie możliwości emitowania obligacji przez samorządy, dzięki czemu będą one mogły finansować inwestycje - taki będzie skutek nowej ustawy o obligacjach; regulacja jest korzystna zarówno dla emitentów, jak i nabywców obligacji - uważają eksperci.

Nowa ustawa o obligacjach wejdzie w życie w połowie tego roku. Wady i zalety uchwalonej w styczniu ustawy przedstawili we wtorek na spotkaniu z dziennikarzami przedstawiciele kancelarii prawnej Deloitte Legal. Seminarium na temat ustawy tego samego dnia zorganizowała też kancelaria Wardyński i Wspólnicy wspólnie ze Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych.
Ustawa wprowadza m.in. nowe rodzaje obligacji, rozszerza katalog emitentów, wprowadza nowe zasady dokonywania zmian w warunkach emisji, zakładając tworzenie tzw. zgromadzenia obligatariuszy.

Zobacz też: Samorządy zyskają na nowych przepisach dot. obligacji

Według prawników Deloitte Legal najwięcej korzyści z nowej ustawy odniosą samorządy. Będą mogły np. emitować tzw. obligacje przychodowe, czyli uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta. 

Tomasz Rutkowski z Deloitte Legal zaznaczył, że do tej pory było tylko sześć emisji obligacji przychodowych, a po wejściu nowej ustawy będzie mogło być znacznie więcej. Ustawa stwarza bowiem możliwość, by obligacje mogły emitować spółki utworzone przez kilka sąsiadujących ze sobą samorządów, w celu sfinansowania wspólnych inwestycji. Ustawa jednoznacznie przesądza też, że emitenci będą mogli za obligacje przychodowe odpowiadać całym swoim majątkiem. Dotąd wyemitowanie tak zabezpieczonych obligacji np. przez samorząd Lublina, wskazał Rutkowski, wzbudziło wątpliwości Regionalnej Izby Obrachunkowej.

Nowe rodzaje obligacji - wieczyste i podporządkowane - będą także mogły emitować banki. Obligacje wieczyste to takie, w których nie będzie określona data wykupu. Z kolei wierzytelności wynikające z obligacji podporządkowanych mają być regulowane po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności, przysługujących wierzycielom wobec emitenta.

Ustawa wprowadza także instytucję zgromadzenia obligatariuszy. Zgromadzenie to będzie miało możliwość dokonywania zmian warunków emisji, ale zdaniem Agaty Jankowskiej-Galińskiej z Deloitte Legal, te przepisy mogą budzić najwięcej kontrowersji. Mogą być bowiem trudne do zastosowania w praktyce, z uwagi na małą elastyczność, np. trudność uzyskania zgody całego zgromadzenia obligatariuszy, a także fakt, że to emitent ma ponosić wszystkie koszty związane ze zwoływaniem zgromadzenia obligatariuszy - mówiła Jankowska-Galińska.

Jeszcze jednym nowym przepisem jest możliwość emitowania tzw. obligacji projektowych, czyli emitowanych przez podmioty nowo utworzone. Np. przez spółki celowe, do których podmioty publiczne będą wnosić środki publiczne. Jak mówił Tomasz Rutkowski, to również będzie dobra forma finansowania inwestycji.

Zobacz też: Nowa ustawa o obligacjach otworzy nowe możliwości przed samorządami

Z kolei partnerka w kancelarii Wardyński i Wspólnicy Danuta Pajewska oceniła we wtorek podczas seminarium poświęconemu nowej ustawie o obligacjach, że zmiany, które mają wejść w życie w połowie roku idą w dobrym kierunku. Ich niewątpliwą zaletą jest to, że nie przewracają obecnych przepisów do góry nogami - stanowią ewolucję, a nie rewolucję. Pajewska uważa, że w nowej ustawie można się szybko odnaleźć, bowiem jej konstrukcja jest zbliżona do aktualnej ustawy. Podkreśliła, że ustawa o obligacjach to jeden z najstarszych aktów dotyczących instrumentów rynku kapitałowego.

"Ustawa ta długo działała bez zmian, ale też nie mieliśmy wielu emisji (...). Ostatnie lata pokazały jednak atrakcyjność tej formy zaciągania pożyczek" - powiedziała. Zaznaczyła, że nowe prawo obejmuje wiele zagadnień, które dotychczas były praktyką, ale nie były uregulowane przepisami.

"Postanowienia ustawy pewne rzeczy ułatwią, uporządkują, usystematyzują" - oceniła. Zwróciła uwagę, że w obecnych przepisach nie ma m.in. precyzyjnego wskazania, kto może być emitentem obligacji. To rodzi na przykład wątpliwości, czy emisję mogą prowadzić spółki zagraniczne. "Teraz mamy już jasno powiedziane, że mogą" - wyjaśniła Pajewska. Podobne problemy dotyczyły sytuacji, kiedy spółka chciałby utworzyć oddzielny podmiot dla emisji obligacji; nowe przepisy na to zezwalają.

Zdaniem Pajewskiej nowa ustawa w zdecydowanie większym stopniu zwiększa ochronę obligatariuszy, ale jest także korzystna dla emitentów. Przykładem może być uregulowanie w przepisach np. instytucji zgromadzenia obligatariuszy. Może ono podjąć uchwały o dość istotnych konsekwencjach, np. o zmianie warunków emisji obligacji. "Z drugiej strony musimy jednak pamiętać, że dla ważności tych zmian ustawa wymaga zgody emitenta. On był, jest i będzie gospodarzem całego procesu" - zaznaczyła.

Nowością, wobec obowiązujących jeszcze przepisów, jest obowiązek wskazania w warunkach emisji strony internetowej emitenta, za pomocą której powinien on przekazywać obligatariuszom istotne dla nich informacje. Strona taka będzie platformą komunikacji między emitentem i obligatariuszami. "Dzisiaj nie ma takich obowiązków, mamy bałagan informacyjny (...), ale nowa ustawa uporządkuje te kwestie" - zaznaczyła Pajewska. "To absolutnie pozytywna i korzystna zmiana" - dodała.

Według Pajewskiej niektóre nowe przepisy mogą jednak spowodować problemy interpretacyjne. Wskazała na przykład na regulacje związane z zaskarżaniem uchwał zgromadzenia obligatariuszy, których w obecnej ustawie w ogóle nie ma. (PAP)