Skargą nadzwyczajną wniesioną 8 września 2020 r Prokurator Generalny zaskarżył prawomocny nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla wydany przez sąd rejonowy w sprawie z powództwa R. spółki z o.o. przeciwko Wojciechowi R.

Weksel in blanco jako zabezpieczenie

W postępowaniu nakazowym z weksla w marcu 2016 r., sąd rejonowy nakazał, by Wojciech R. zapłacił na rzecz spółki 11 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Nakaz wobec braku jego zaskarżenia, uprawomocnił się 3 marca 2017 r.

Czytaj też: SN: Naruszenie praw konsumenta przez wystawienie weksla in blanco>>

Weksel in blanco, na podstawie którego wydany został zaskarżony nakaz zapłaty, wystawiony przez pozwanego i wypełniony przez powódkę na kwotę 45 tys. zł, stanowił zabezpieczenie roszczeń powódki wynikających z zawartej między powódką i pozwanym umowy opcji nabycia akcji z 12 września 2013 r.

Prokurator Generalny zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu:

  • naruszenie zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, takich jak godność człowieka i ochrona konsumenta, jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi, przez orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, wierzytelności wynikającej z zawartej przez W.R.z R. Spółka z o.o. S. umowy opcji nabycia akcji, bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów umowy,
  • niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do „umowy opcji nabycia akcji”, będącej źródłem zgłoszonego roszczenia w sytuacji, gdy zawarta w umowie opcji nabycia akcji klauzula w zakresie swobody powódki w wypełnieniu weksla in blanco wpływa na właściwość miejscową sądu, jest niedozwolona w rozumieniu art. 385(3) pkt 23 k.c., bo  nie została uzgodniona indywidualnie i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami,
  • Klauzula przewidująca prawo powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości pięćdziesięciokrotności „Ceny Akcji”, czyli dokonanego na rzecz pozwanego świadczenia, stanowi niedozwoloną klauzulę umowną w stosunkach konsumenckich, ze względu na bezskuteczność tego zastrzeżenia;
  • żądanie kary umownej w wysokości pięćdziesięciokrotności jest rażąco wygórowana i pozostaje bez jakiegokolwiek związku z godnym ochrony interesem powódki

 

Weksel in blanco, na podstawie którego wydany został zaskarżony nakaz zapłaty, wystawiony przez pozwanego i wypełniony przez powódkę na kwotę 45 tys. zł, stanowił zabezpieczenie roszczeń powódki wynikających z zawartej między powódką i pozwanym umowy opcji nabycia akcji. Na mocy umowy opcji nabycia akcji pozwany zbył na rzecz powódki wszystkie przysługujące mu nieodpłatnie od Skarbu Państwa przyszłe akcje zwykłe spółki K. S.A. za kwotę 900 zł („Cena Akcji”), która została mu wypłacona gotówką w chwili zawarcia umowy.

Pozwany nie miał praw do akcji

Zapewnienia pozwanego, iż jest uprawniony do akcji spółki K. S.A. okazały się nieprawdziwe, co w świetle postanowień umowy opcji nabycia akcji stanowi jej naruszenie.  Zatem powódce przysługuje kara umowna w wysokości 45.000 zł

Odnosząc się do zarzutów skargi, strona powodowa przede wszystkim zakwestionowała status pozwanego jako konsumenta przy zawieraniu umowy opcji nabycia akcji. Pozwany przy zawarciu i wykonywaniu umowy może zostać uznany za konsumenta, to nie powinien być on objęty ochroną wynikającą z przepisów dotyczących szczególnej pozycji konsumentów.  Świadomie złożył on bowiem w treści umowy fałszywe oświadczenia w zakresie przysługiwania mu praw do akcji objętych umową.

Strona powodowa wyjaśniła także, iż zawarła ponad tysiąc umów opcji nabycia akcji o analogicznej treści, z których w zdecydowanej większości kontrahenci powoda wywiązali się w sposób prawidłowy, tj. ich oświadczenia o prawie do przyszłych akcji spółki K. S.A. były prawdziwe.

Powódka dążyła dodatkowo do polubownego rozwiązania sporu kierując do drugiej strony umowy pisemne wezwania i w razie zwrotu przez opcjodawcę nienależnie pobranych świadczeń.

Uwzględnienie skargi PG

Sąd Najwyższy uznał, że skarga nadzwyczajna zasługuje na uwzględnienie. Powoduje to uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty i przekazanie sprawy sądowi rejonowemu do ponownego rozpoznania.

Jak wskazał sędzia sprawozdawca Aleksander Stępkowski, nieuwzględnienie przez sąd rejonowy z urzędu nieskuteczności postanowienia ustanawiającego rażąco wygórowaną karę umowną i w konsekwencji wydanie zaskarżonego nakazu zapłaty, stanowiło niewątpliwe naruszenie art. 385(3)pkt 17 k.c. w zw. z art. 3851§ 1 k.c. Ale trudno wskazać okoliczności czyniące to naruszenie rażącym. Tym samym, zarzut ten nie może stanowić podstawy dla uwzględnienia skargi nadzwyczajnej.

Sąd Najwyższy uznał, że osobie fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, zawierającej umowę opcji nabycia akcji z przedsiębiorcą prowadzącym działalność finansową przysługuje status konsumenta, a umowa tego rodzaju objęta jest zakresem ochrony konsumenckiej przewidzianej w Dyrektywie 93/13.

Kontrola umowy - konieczna

Sąd Najwyższy stwierdził, że sąd, przed którym prowadzone jest postępowanie nakazowe z weksla stanowiącego zabezpieczenie umowy opcji nabycia akcji, nie może pominąć zasad prawa konsumenckiego procedując jedynie na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego, które nie pozwalają brać pod uwagę treści umowy będącej źródłem stosunku podstawowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy, konieczność zapewnienia skutecznej ochrony konsumentom przewidzianej w unormowaniach unijnych oznacza, że niezależnie od zainicjowania przed sądem postępowania nakazowego na podstawie weksla, sąd z urzędu zobowiązany jest każdorazowo zweryfikować, czy weksel stanowił zabezpieczenie umowy konsumenckiej, to zaś wymaga znajomości podstawy jego wydania.

Sąd Najwyższy uznał też, że uchylenie zaskarżonego nakazu jest proporcjonalnym środkiem pozwalającym zapewnić zgodność decyzji jurysdykcyjnych z art. 2 Konstytucji RP. Dlatego, że akceptacja praktyki orzeczniczej, polegającej na wydawaniu nakazu zapłaty przeciwko konsumentowi na podstawie samej tylko treści weksla przedstawionego przez przedsiębiorcę, bez kontroli treści umowy, na podstawie której doszło do jego wstawienia, mogłoby doprowadzić do powstania mechanizmu systemowego obejścia unormowań Dyrektywy 13/93 i zagroziłoby zbiorowym interesom konsumentów chronionym również przez Konstytucję.

 

Sygn. akt I NSNc 178/20, wyrok z 2 czerwca 2021 r.