Wejście w życie przygotowywanej regulacji pozwoli w przyszłości uniknąć konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z o.o. "w organizacji", która powstała jako odpowiedź na trwający w czasie proces rejestracji spółki z o.o.
Celem maksymalnego skrócenia okresu czasu potrzebnego do zarejestrowania spółki z o.o. stworzona ma zostać możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o. Wzorzec umowy ma być koniecznym do zastosowania instrumentem prawnym w przypadku, gdy założyciele spółki z o.o. wyrażą wolę skorzystania z uproszczonego i przyspieszonego procesu rejestracji spółki z o.o.
Osoby, które uznają, że wzorzec umowy spółki z o.o. nie odpowiada ich specyficznym potrzebom, będą mogli stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki z o.o. i jej rejestracji, nie będąc związanymi postanowieniami wzorca umowy.
Innym rozwiązaniem będzie możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umownego, a dopiero po zarejestrowaniu w tym trybie, dokonanie na zasadach ogólnych zmian umowy spółki dostosowujących ją do specyficznych potrzeb wspólników nieuwzględnionych we wzorcu.
Zgodnie z założeniami projektu, ingerencja w treść ustawowego wzorca umowy ma być niedopuszczalna. Założyciele będą mogli jedynie wybrać warianty uregulowania lub uzupełnienia określonych postanowień umowy spółki z o.o., które będą wyraźnie dopuszczone w ramach ustawowego wzorca umowy.
Z chwilą rejestracji spółki z o.o. w trybie uproszczonym (tzw. tryb S24) będą mieć do niej zastosowanie przepisy o spółce z o.o. niezależnie od trybu, w jakim będzie ona rejestrowana.
W sprawach nieuregulowanych odmiennie dla trybu rejestracji spółki S24, zastosowanie będą miały ogólne wymagania dotyczące zakładania i rejestrowania spółki z o.o.
Warte odnotowanie jest to, że wykorzystanie wzorca umownego zniesie wymóg aktu notarialnego dla umowy spółki.
Rejestrowanie spółki w trybie uproszczonym wyłączyć ma możliwość wnoszenia w celu powstania spółki z o.o. wkładów niepieniężnych. Możliwość ich wnoszenia ma zostać przywrócona zaraz po dokonaniu wpisu spółki do KRS.
Projekt ustawy dotyczy również nowelizacji ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.).
W przypadku złożenia wniosku o wpis do KRS spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca umowy rezygnuje się z instytucji tzw. "jednego okienka".
Wprowadzony ma zostać jednodniowy termin rozpoznania wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy złożonego drogą elektroniczną. Ma to być termin instrukcyjny, jednak ze względu na elektroniczny sposób wypełniania i wysyłania wniosku, zdaniem projektodawców, system praktycznie "wymusi" zachowanie tego terminu. W projektowanym trybie czynności weryfikacyjne będą bowiem przejęte przez system elektroniczny. Rola sądu rejestrowego zostanie ograniczona do minimum.
Dopuszczona ma zostać możliwość skorzystania z uproszczonego trybu rejestracji spółki z o.o. także w drodze złożenia wniosku w formie papierowej. Wobec faktu, że fundamentem proponowanego rozwiązania jest oparcie go o formularz umowy spółki z o.o. stypizowany dla każdego stanu faktycznego, projektodawcy uznali, że nie ma żadnych przesłanek, aby uniemożliwiać korzystanie z tego rozwiązania także przez osoby preferujące tradycyjną formę składania wniosków rejestrowych. Rola sądu rejestrowego ograniczona zostanie do zbadania, czy umowę spółki z o.o. złożono na urzędowym formularzu i czy został on prawidłowo wypełniony w nielicznych miejscach pozostawionych do decyzji wnioskodawcy. Wymagany czas obiegu dokumentacji papierowej w sądzie rejestrowym uzasadnia, zdaniem projektodawców, przyjęcie 3-dniowego terminu instrukcyjnego.
Projekt zakłada, że nowe rozwiązania miałyby obowiązywać od 1 stycznia 2012 r.
Projekt został przekazany do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych.
Artykuł pochodzi z programu System Informacji Prawnej LEX on-line