Uchwała ta została podjęta na skutek złożonego przez adwokata strony Pawła Wizentala wniosku przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach, w trybie art. 390 k.p.c., popartego obszerną argumentacją prawną.
Problem sprowadzał się do pytania, czy dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203(1) k.p.c. oraz odbioru takiego oświadczenia przez pełnomocnika strony powodowej, wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe, czy też w tym celu należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych?
Zobacz w LEX: Zgłoszenie zarzutu potrącenia - procedura krok po kroku >
Rozważania sądu pytającego – dwa stanowiska
Dla Sądu Apelacyjnego kluczowe znaczenie miała ocena prawna skuteczności złożenia oświadczenia o potrąceniu i jego przyjęcia wyłącznie przez pełnomocnika procesowego, czyli zagadnienie sprowadza się do rozstrzygnięcia sporu, czy mając na względzie art. 203(1) k.p.c., dla skuteczności zarzutu potrącenia (poza spełnieniem pozostałych wymienionych tam wymogów oraz przesłanek z art. 498 k.c. konieczne jest udzielenie pełnomocnikowi procesowemu również pełnomocnictwa materialnego.
Pierwsza koncepcja, silnie reprezentowana w orzecznictwie, rozróżnia czynność procesową od towarzyszącego jej oświadczenia materialnoprawnego.
Aby nastąpił skutek z art. 498 par. 2 k.c., tj. umorzenie wierzytelności do wysokości niższej z nich, zarówno pełnomocnik pozwanego jako strony składającej oświadczenie, jak i pełnomocnik powoda jako jego odbiorcy, muszą legitymować się odrębnymi (w prawnym sensie) pełnomocnictwami do dokonywania czynności prawa materialnego. Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu (wyrok SN z 20 października 2004 r., I CK 204/04).
Wola mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być jednak wyrażona w sposób dorozumiany (wyroki SN z 4 lutego 2004 r., I CK 181/03, i z 23 lutego 2017 r., V CSK 305/16).
Sąd Najwyższy wykluczył jednocześnie możliwość przyjęcia dorozumianego umocowania pełnomocnika procesowego do odbioru oświadczeń materialnoprawnych adresowanych do mocodawcy.
Stwierdził, że art. 91 k.p.c. nie daje podstaw do przypisania pełnomocnikowi procesowemu prawa przyjmowania w imieniu mocodawcy materialnoprawnych oświadczeń kształtujących (wyrok SN z 12 października 2007 r., V CSK 171/07). Jednocześnie wykładnia celowościowa ustawowe go zakresu pełnomocnictwa procesowego sprzeciwia się przypisaniu rozszerzonych uprawnień.
Druga koncepcja uznaje, że zarówno oświadczenie woli, jak i żądanie oddalenia powództwa w następstwie potrącenia współtworzą jedną czynność, w której zespolone są elementy procesowe oraz materialne.
Wzory dokumentów w LEX:
- Odpowiedź na zarzut potrącenia (niedopuszczalność przedstawiania do potrącenia w postępowaniu gospodarczym wierzytelności niestwierdzonych dokumentami) >
- Odpowiedź na pozew wraz z zarzutem potrącenia (sprawa dot. rozliczeń między dłużnikami solidarnymi) >
- Odpowiedź na pozew z pozwem wzajemnym (potrącenie, zobowiązanie z pożyczki) >
Skutki braku wymogów
Niespełnienie wymogu materialnoprawnego powoduje, że żądanie oddalenia powództwa nie zostanie uwzględnione, natomiast brak niezbędnego wymogu procesowego powoduje, iż oświadczenie woli o potrąceniu będzie bezskuteczne. Skoro zarzut potrącenia został wyraźnie unormowany w przepisach procesowych, to może być on skutecznie zgłoszony przed sądem przez pełnomocnika procesowego. Nie jest zatem konieczne pełnomocnictwo materialne, które jest wymagane w razie złożenia wierzycielowi (powodowi) oświadczenia o potrąceniu poza procesem.
Ostatecznie zatem przyjęcie koncepcji, że według nowelizacji procesowy zarzut potrącenia jest czynnością procesową, w której element materialny i procesowy są ze sobą ściśle zespolone, a oświadczenie materialnoprawne stanowi element stanu faktycznego tworzącego podstawę zarzutu procesowego, prowadzi do wniosku, iż pełnomocnictwo procesowe jest wystarczające do podniesienia zarzutu kształtującego.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że nowelizacja z 4 lipca 2019 r. nie rozwiewa wątpliwości, gdyż ustawodawca nie zdecydował się na zmianę art. 91 k.p.c.
- Powyższa uchwała stanowi odejście Sądu Najwyższego od jego dotychczasowej linii orzeczniczej (jak również od wieloletniej i ugruntowanej linii orzeczniczej sądów powszechnych). Uchwała ta będzie miała doniosłe znaczenie praktyczne, bowiem zarzut potrącenia stanowi jeden z elementarnych środków obrony pozwanego w toku postępowania cywilnego – mówi mec. Wizental.
Uchwała Izby Cywilnej SN z 2 lipca 2024 r., sygnatura akt III CZP 2/24.
Zobacz nagranie szkolenia w LEX: Korzystanie z zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.