SA: cofnięcie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. nie pomoże członkowi jej zarządu

Jeśli członek zarządu spółki z o.o. cofnie złożony wniosek o jej upadłość, to nie może później twierdzić, że podjął działania, które zwalniają go z odpowiedzialności za długi spółki - uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Strona powodowa domagała się zasądzenia od pozwanych zapłaty kwoty ponad 100.000 zł wraz z odsetkami. Jak wynika z uzasadnienia pozwu, pozwani są członkami zarządu w spółce z o.o., względem której powódka uzyskała tytuły wykonawcze. Prowadzona egzekucja okazała się jednak bezskuteczna.

Pozwani domagali się oddalenia powództwa. Podali, że we właściwym czasie złożyli wniosek o upadłość spółki, który następnie został cofnięty, z uwagi na to, że pojawiła się możliwość uzyskania przychodów przez spółkę.

Wyroki sądów

SO wydał przeciwko pozwanym wyrok zaoczny w całości uwzględniający powództwo. Po wniesieniu sprzeciwu, SO utrzymał w mocy wyrok zaoczny w części i w pozostałej części (tj. odnośnie odsetek) uchylił wyrok zaoczny i w tym zakresie oddalił powództwo. SA oddalił apelację pozwanych.

Stan faktyczny

Od początku działalności spółki pozwani pełnią w niej funkcję prezesa i wiceprezesa zarządu. Wobec spółki nie została ogłoszona upadłość, choć taki wniosek został zgłoszony przez pozwanych. Pozwani cofnęli jednak wniosek o upadłość, uzasadniając go m.in. przyjęciem planu naprawczego i możliwością kontynuowania działalności przez spółkę. Później jeden z pozwanych złożył do sądu rejestrowego wniosek o ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym nowego zarządu spółki, ale zmiana nie została dokonana. Strona powodowa natomiast próbowała bezskutecznie egzekwować należności zasądzone prawomocnymi wyrokami od spółki, w której pozwani pełnią funkcję członków zarządu. Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne.

LEX Linie Orzecznicze Artykuł pochodzi z programu LEX Linie Orzecznicze Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Art. 299 § 2 k.s.h. wymienia przypadki, w których członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1. Jednym z takich przypadków jest zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Pozwany członek zarządu może zaś wykazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Wykazane przesłanki odpowiedzialności

W świetle art. 299 k.s.h. przesłankami odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za długi spółki są: istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki, oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu. Bezspornym było to, że powódka posiadała wierzytelności względem spółki w czasie, kiedy pozwani byli członkami jej zarządu. Prowadzona egzekucja okazała się bezskuteczna. Sądy przyjęły więc, że powódka wykazała swoje żądanie, zaś pozwani nie udowodnili wystąpienia przesłanek wyłączających ich odpowiedzialność (art. 299 § 2 k.s.h.)

Bezskuteczny wniosek

Sądy wskazały, że członek zarządu spółki odpowiada za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia przez niego funkcji, o ile w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości, ale nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie. Tak było w niniejszej sprawie. Pozwani nie zgłosili skutecznie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, co mogłoby skutkować wyłączeniem ich odpowiedzialności. Wniosek ten pozwani cofnęli zanim został on rozpoznany. Mimo cofnięcia wniosku, sytuacja finansowa spółki nie uległa poprawie. Wniosek o ogłoszenie upadłości jako cofnięty nie wywołał żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z jego wniesieniem (art. 203 § 2 k.p.c). To zaś oznacza, że należało przyjąć, że wniosek taki nigdy nie został złożony. Pozwani nie mogą więc skutecznie twierdzić, że złożyli we właściwym czasie wniosek o upadłość spółki i nie odpowiadają za długi spółki.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 21.03.2017 r., V ACa 542/16