Izba Cywilna SN: Wykreślenie z rejestru spółki i skarga o wznowienie postępowania

Trzech sędziów Izby Cywilnej Sądu Najwyższego - Agnieszka Piotrowska, Anna Kozłowska i Krzysztof Pietrzykowski powzięli wątpliwość prawną: Czy w sprawie o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zakończonej wykreśleniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalna skarga o wznowienie postępowania na żądanie zainteresowanego? Z tym, że ten zainteresowany nie był uczestnikiem postępowania rejestrowego.

Wątpliwości Sądu Najwyższego przedstawione powiększonemu składowi dotyczą uprawnienia do złożenia skargi o wznowienie postępowania nieprocesowego, które przysługuje przede wszystkim jego uczestnikom (zgodnie z art. 524 § 1 in fi ne k.p.c.).

Zobacz procedurę w LEX: Badanie dopuszczalności skargi o wznowienie postępowania nieprocesowego wniesionej przez uczestnika >

W postępowaniu nieprocesowym przewidziano także skargę o wznowienie postępowania jako szczególny środek pozwalający wzruszać prawomocne orzeczenie co do istoty sprawy przez zainteresowanego, który nie wziął do tej pory udziału w sprawie, a jego prawa zostały naruszone (art. 524 § 2 k.p.c.).

Zobacz procedurę w LEX: Badanie dopuszczalności skargi o wznowienie postępowania nieprocesowego wniesionej przez podmiot, który nie był uczestnikiem >

Czytaj: SN oceni, czy nieuzasadniony wpis na listę niesolidnych dłużników narusza dobra osobiste>>
 

W związku z tym, kodeks uzależnia dopuszczalność i skuteczność skargi od tego, czy orzeczenie to narusza prawa osoby zainteresowanej. A w literaturze orzecznictwie akcentuje się, że ze skargi może korzystać tylko ten zainteresowany, który nie brał udziału w postępowaniu z przyczyn od siebie niezależnych.

Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Wznowienie postępowania nieprocesowego na skutek żądania zainteresowanego, który nie był uczestnikiem postępowania, które ma być wznowione >

Odrębność postępowania rejestrowego

Sąd Najwyższy zwrócił jednak uwagę, że w postępowaniu rejestrowym ustawodawca ograniczył krąg uczestników. Zgodnie z art. 694(3) § 2 k.p.c., podmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą, a art. 510 § 2 nie stosuje się.

Nie stosuje się więc przepisu, który nakłada na sąd obowiązek wezwania do udziału w sprawie zainteresowanego, który nie jest uczestnikiem. To wyłączenie stosowania w postępowaniu rejestrowym art. 510 § 2 k.p.c. jest w doktrynie wykładane w dwojaki sposób.

Uznaje się je jako brak obowiązku poszukiwania zainteresowanych i wzywania ich do udziału w sprawie, to jednak nie oznacza, że w toku postępowania rejestrowego swego udziału w nim nie może zgłosić osoba mająca interes prawny. A to uzasadniałoby też wniosek, że osoba taka mogłaby wystąpić ze skargą o wznowienie postępowania (art. 524 § 2 k.p.c.).

Odbiciem tego podglądu w orzecznictwie Sądu Najwyższego jest stanowisko zajęte w wyroku z 19 lipca 2005 r. II PK 405/04. Wskazuje się również, że takie ograniczenie przez ustawodawcę kręgu uczestników postępowania rejestrowego wyłącza stosowanie ściśle związanej z tym przepisem podstawy wznowienia określonej w art. 524 § 2 k.p.c. Akceptację dla tego poglądu Sąd Najwyższy wyraził w uzasadnieniu postanowienia z 16 listopada 2018 r., I CSK 679/17.

Przywrócenie stanu sprzed wykreślenia spółki

Dopuszczalność wznowienia postępowania w postępowaniu rejestrowym, gdy doszło do wykreślenia spółki z rejestru, wzbudziło też inne wątpliwości Sądu Najwyższego, które dostrzeżono w uchwale z 3 grudnia 2014 r. ( III CZP 90/14). Została ona podjęta w związku z ujawnieniem majątku spółki nieobjętego likwidacją po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru.

Zobacz procedurę w LEX: Przebieg likwidacji w spółce akcyjnej >

Sąd Najwyższy zaaprobował poglądy wyrażone w uzasadnieniu tej uchwały, że przeciwko wznowieniu postępowania przemawiają skutki takiej decyzji.

Dochodzi bowiem do przywrócenia stanu prawnego sprzed wykreślenia spółki, co podważa konstytutywny charakter wpisu wykreślenia spółki handlowej z rejestru oraz prowadzi do nieznanego dotychczas i zdecydowanie niekorzystnego z punktu widzenia pewności oraz bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego zjawiska reaktywowania spółki handlowej.

Skutki wykreślenia z rejestru

Z chwilą wykreślenia osoby prawnej z rejestru jej osobowość prawna wygasa w sposób definitywny, bez możliwości jej przywrócenia.

Skutki rozwiązania spółki dotyczą wartości majątkowych, stosunków między wspólnikami, działania organów, wartości niematerialnych i prawnych, które mogą nie zostać nigdy odtworzone, a po wykreśleniu spółki z rejestru spółka ta nie może ich już odzyskać. Postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia wpisu o wykreśleniu spółki z rejestru w wyniku ewentualnego wznowienia postępowania nie może doprowadzić do przywrócenia stosunku członkostwa, zwłaszcza przy uwzględnieniu, że nawiązanie stosunku członkostwa następuje w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem (akcjonariuszem), a spółką.

W analizie zagadnienia dopuszczalności wznowienia postępowania w sprawie o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zakończonego wykreśleniem spółki z rejestru Sąd Najwyższy dostrzegł, że konstrukcja prawna zobowiązania wymaga istnienia dłużnika jako podmiotu, który jest zobowiązany do spełnienia określonego świadczenia.

Zobowiązanie nie istnieje bez dłużnika

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wierzytelność, której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru tylko wtedy, gdy charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju, iż możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej, np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich.

Wierzytelności, których charakter wymaga istnienia dłużnika osobistego, wygasają z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru, zobowiązanie bowiem nie może istnieć dalej bez dłużnika, zatem nieistnienie dłużnika osobistego prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności.

Sygnatura akt III CZP 35/21