SN: Firma nie może konsumentowi narzucać lokalizacji sądu

Zapis w umowie określający właściwość sądu według miejsca działalności przedsiębiorcy umożliwia swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego. Pozbawia też konsumenta dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże jako miejsce płatności - orzekł Sąd Najwyższy i uchylił nakaz zapłaty.

Skargę nadzwyczajną wniósł Prokurator Generalny od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Izba Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w całości uchyliła zaskarżony wyrok i przekazała sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejonowemu,

Czytaj też:  SN: Umowy opcji walutowych z bankiem są ważne>>

Powódka R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o orzeczenie, że pozwany Jan M. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 11 tys.  zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Nabycie akcji i pominięcie na liście

Pozwany nie wywiązał się z umowy opcji nabycia akcji, zawartej między stronami 30 lipca 2013 r., za kwotę 900 zł zbył na rzecz R. sp. z o.o.– jako opcjobiorcy, wszystkie nabyte i nieodpłatnie przysługujące mu od Skarbu Państwa akcje K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi akcjami prawami, w tym prawem do dywidendy. A także - ustanowił na rzecz opcjobiorcy opcję nabycia tych akcji w terminie 5 lat od dnia ustawowego zakazu.

Jan M., mimo złożonego w art. 1 umowy oświadczenia, że znalazł się na liście pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji K. Spółki Akcyjnej, którzy złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia jej akcji, a także że znajdzie się na ostatecznej liście uprawnionych pracowników, nie figurował w ewidencji pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych po byłych spółkach węglowych, których następcą prawnym stała się Spółka Akcyjna z siedzibą w K.

Kara umowna 30. krotność ceny

Zgodnie z art. 6 ust. 3 umowy spółka została uprawniona do żądania od nabywcy akcji zapłaty kary umownej w wysokości równej trzydziestokrotności ceny akcji – w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z określonych w umowie obowiązków.

A także w razie nieprawdziwości któregokolwiek z zawartych w umowie oświadczeń lub gwarancji, złożonych przez opcjodawcę. W celu zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kary umownej Jan M. wystawił weksel in blanco – który został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym na kwotę 27 tys. zł.

Dochodzona pozwem kwota 11 tys. zł stanowiła należność z tytułu kary umownej – powódka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości. Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanym 17 lutego 2017 r., sąd rejonowy nakazał pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powódki R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 11 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 31 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty, oraz 2.555 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd rejonowy uznał, że weksel, z którego wynikało dochodzone przez powódkę roszczenie, spełniał wymogi formalne określone w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe.

Skarga prokuratora - zasadna

Prokurator Generalny dopatrzył się w wydanym wyroku naruszenia zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w art. 30 i 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, takich jak godność człowieka i ochrona konsumenta jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi.

Orzeczenie zapadłe w postępowaniu nakazowym z weksla wierzytelności wynikającej z umowy opcji nabycia akcji zostało podjęte bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów umowy. Tym samym sąd naruszył - art. 385(3) pkt 23 k.c. w zw. z art. 385(1) § 1 k.c. – poprzez niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do umowy opcji nabycia akcji.

SN - zasada ochrony konsumenta

Słuszny okazał się zarzut naruszenia zasady określonej w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – a to z następujących przyczyn.

Zgodnie z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej władze publiczne chronią konsumentów, użytkowników i najemców przed działaniami zagrażającymi ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Zakres tej ochrony określa ustawa. W pierwszej kolejności należy przychylić się do zaprezentowanego przez skarżącego stanowiska, zgodnie z którym norma zawarta w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ma określoną, autonomiczną wartość normatywną i może być bezpośrednio stosowana, a wynikający z niej obowiązek zapewnienia właściwej ochrony konsumentów spoczywa na każdym organie i instytucji publicznej, której właściwość obejmuje kwestie dotyczące konsumentów, w tym również na sądach powszechnych.

Przedmiotowa umowa nie została zawarta przez Jana M. w bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową, ale w związku z jego zatrudnieniem w spółce, z przekształcenia której powstała K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K..

Jak wskazał sędzia sprawozdawca Książek - z tego faktu, mogło wynikać prawo Jana M. do nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki, które to akcje stały się przedmiotem zawartej między stronami umowy opcji.

Ułatw sobie pracę z orzeczeniami i poznaj LEX Kompas Orzeczniczy, który zawiera ponad 2400 gotowych analiz orzeczeń w formie linii orzeczniczych >

Dyrektywa unijna

SN powołał się w swym wyroku na Dyrektywę 93/13, której celem jest zbliżenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich odnoszących się do nieuczciwych warunków umownych w umowach zawieranych pomiędzy sprzedawcą lub dostawcą a konsumentem (art. 1 ust. 1 Dyrektywy 93/13). W preambule Dyrektywy 93/13 wskazano wprost, że sądy i organy administracyjne Państw Członkowskich muszą mieć do swojej dyspozycji stosowne i skuteczne środki zapobiegające dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Dyrektywa 93/13 została implementowana do polskiego porządku prawnego ustawą z 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny.  Na jej podstawie do Kodeksu cywilnego zostały wprowadzone przepisy art. 385(1) -385(3) k.c. Zgodnie z tymi przepisami postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne).

Ochrona konsumenta przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi jest skuteczna ex lege i działa ex tunc, tj. od chwili zawarcia umowy. W razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które wyłączają jurysdykcję sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy. W art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji z 30 lipca 2013 r. zastrzeżono, że w razie ewentualnych sporów pomiędzy stronami, właściwym do ich rozstrzygania będzie sąd powszechny miejsca siedziby opcjobiorcy – tj. powodowej spółki R. sp. z o.o. S.K.A. Siedziba tej spółki mieści się – i stan ten nie uległ zmianie od daty zawarcia umowy – w W.. Przytoczone postanowienie umowne narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który nie jest miejscowo właściwy – wiążąc właściwość miejscową z miejscem siedziby powódki, a nie, jak nakazuje zasada ogólna z art. 27 § 1 k.p.c., z miejscem zamieszkania pozwanego.

Ten zapis umowny, został zupełnie pominięty przez sąd rejonowy. Zapis taki umożliwia bowiem stronie powodowej swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego, z pozbawieniem pozwanego dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże ona jako miejsce płatności.

Problem ten został dostrzeżony w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP 42/17, wskazał, że taki sposób ukształtowania łączącego strony stosunku prawnego jest – w zakresie skutków odnoszących się do właściwości sądu – tożsamy z sytuacją, w której strony posłużyły się niedozwoloną klauzulą. Wobec tego, w sprawie z powództwa przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi zobowiązanemu z weksla sąd zobowiązany jest z urzędu uwzględnić nieskuteczność powołania się przez powoda na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 371 § 1 k.p.c.

Naruszenie zasady zaufania do państwa

Sąd Rejonowy w Bytomiu nie zbadał podstawy wystawienia weksla, a więc nie zapewnił ochrony, jakie konsument ma prawo w nim pokładać – naruszając tym samym zasadę zaufania obywatela do państwa, wynikającą z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy stwierdzić, że pozwany, na etapie postępowania sądowego, został de facto pozbawiony, przysługującej mu jako konsumentowi, należytej ochrony sądowej – poprzez fakt, że Sąd Zatem Sąd Rejonowy w Bytomiu, który wydał orzeczenie nie jest sądem właściwym miejscowo do ponownego rozpoznania sprawy. Skoro zatem powołanie się przez powódkę na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 371 § 1 k.p.c. było nieskuteczne.

Podobnie jak postanowienie art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji, stanowiące niedozwoloną klauzulę.

Sygnatura akt I NSNc 232/21 wyrok z 3 sierpnia 2021 r.