Najpóźniej do końca czerwca walne zgromadzenie akcjonariuszy spółek publicznych (WZA) powinny przyjąć politykę wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych. Ten obowiązek nałożony przez nowelizację z 16 października 2019 r. ustawy o ofercie publicznej budzi bardzo dużo emocji, co widać było też na zakończonym w środę XI Kongresie Prawników Spółek Giełdowych, którego patronem medialnym było Prawo.pl.

Dlaczego? - Dyskusja o cudzych pieniądzach jest zawsze emocjonująca – odpowiada dr Mirosław Kachniewski, prezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, organizator konferencji.  A w najbliższej przyszłości o zasadach wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej będą decydowali wyłącznie akcjonariusze. – Na przygotowanie polityki wynagrodzeń zostało mało czasu, projekt bowiem musi być już gotowy w momencie zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Tymczasem pojawia się wiele pytań, zwłaszcza o to jak szczegółowa powinna być, a także, co w przypadku, gdy nie zostanie przyjęta – mówi dr Dawid Van Kędzierski, radca prawny z warszawskiego biura kancelarii Gide.

Eksperci nie mają zaś wątpliwości, że jej przygotowanie warto zacząć od końca, czyli tego, co ma pojawić się w sprawozdaniu z realizacji polityki.

Czytaj również: Umowy z zarządami spółek giełdowych będą (prawie) jawne >>

 

Warto zadbać o wyjątki

Polityka powinna opisywać wszystkie składniki, kryteria, metody i warunki stosowane do ustalania stałego i zmiennego wynagrodzenia oraz programów emerytalnych (o ile zostały przyjęte). Ponadto, powinna pokazywać jak wyglądał proces decyzyjny związany z jej ukształtowaniem i opis podjętych środków mających na celu unikanie konfliktu interesów związanych z jej tworzeniem. Ma też informować o okresie obowiązywania umów lub innych stosunków prawnych łączących członków organów ze spółką i warunkach ich rozwiązania (zakończenia).  Polityka Wynagrodzeń będzie publicznie dostępna. Dr Dawid Van Kędzierski zauważa jednak, że rada nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, np. w przypadku chęci zagwarantowania rentowności spółki, choćby dzięki ściągnięciu do zarządu utalentowanych menedżerów. I radzi, by zadbać o taką możliwość.

Nowe kryteria

Za sprawą nowych przepisów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, np. premii nie będą mogły być uzależnione już tylko od tradycyjnych kryteriów finansowych, np. wartości akcji, zysku, przychodów. Będę musiały również uwzględniać kryteria społeczne i środowiskowe. Powstaje pytanie jakie? – Widzimy  np. u zagranicznych klientów, z krajów w których dyrektywa została już wdrożona, że pod uwagę brane są np. liczba certyfikowanych zakładów pracy według określonego standardu ISO co do zarządzania środowiskiem, wskaźniki emisyjności, zużycie odpadów, także tych podlegających recyklingowi, surowców, opakowań, odpadów, konsumpcja energii elektrycznej. W polskich firmach nie będzie to raczej tak szeroki zakres, ale jakieś kryteria muszą być uwzględnione. Różni emitenci będą mieli różne kryteria. Jeśli emitent prowadzi działalność usługową, to nie produkuje dużo odpadów, to więc nie będzie jego największy problem. Przykładowo bank może zamiast tego wskazać, jaki jest udział klientów z branży górniczej lub innych wysokoemisyjnych sektorów gospodarki w jego portfelu kredytowym. Musi być brana pod uwagę specyfika branży – tłumaczy dr Dawid Van Kędzierski.

Co, gdy akcjonariusze nie uchwalą polityki

Może się też zdarzyć, że akcjonariusze nie uchwalą polityki wynagrodzeń. Co wówczas? – Zarząd spółki, oczywiście nie odpowiada za przebieg głosowania. Jeśli jednak dokument nie zostanie przyjęty, to spółka powinna wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasowymi zasadami – uważa dr Dawid Van Kędzierski. Zauważa jednak, że ewidentnie intencją ustawodawcy jest przyjęcie przez WZA polityki wynagrodzeń. – Jeśli WZA odrzuci przygotowany projekt, to warto, by zarząd ustalił dlaczego i wprowadził odpowiednie modyfikacje, aby za rok przedstawić udoskonalony projekt – radzi dr Van Kędzierski.

Wytyczne Komisji Europejskiej

Każda spółka publiczna będzie musiała zamieszczać przez 10 lat na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez radę nadzorczą. – Jego sporządzenie będzie niezwykle skomplikowanym zadaniem – uważa dr Mirosław Kachniewski. Znajdą się w nim bowiem informacje o wszystkich świadczeniach niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. Ze sprawozdania poznamy więc wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki, ale także zastosowane kryteria dotyczące wyników, czy wynagrodzenia otrzymane od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.

- Obecnie przedmiotem finalnych konsultacji jest projekt wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących „wystandaryzowanej prezentacji" raportu z realizacji polityki wynagrodzeń -  zauważa prezes Kachniewski. - Jeśli wytyczne wejdą w życie w brzmieniu zgodnym z obecnym projektem, to musimy mieć świadomość, że sprawozdanie będzie dostarczać bardzo szczegółowych informacji dotyczących wszelkich składników uposażenia – ocenia. Dlatego jego zdaniem, a także dr Dawida Van Kędzierskiego tworzenie polityki powinno się rozpocząć właśnie od analizy wytycznych dotyczących sprawozdania.  Problemy w raportowaniu mogą zaś sprawić  benefity, czyli „fringe benefits" obejmuje bardzo wiele elementów, które dotychczas traktowane były bardziej jako narzędzie pracy niż jako wynagrodzenie, jak np. podróże, opieka medyczna, szkolenia czy „inne korzyści w naturze", a także zmienne składniki, zależne od zdefiniowanych kryteriów. W sprawozdaniu będzie trzeba też opisać wyjątkowe okoliczności stojące za odstąpieniem od stosowania polityki. Dr Dawid Van Kędzierski zauważa też, że  samo przygotowanie projektu polityki to dobra okazja do uporządkowania  spraw kadrowo-płacowych, w tym poprzez zapewnienie zgodności dokumentacji kontraktowej, podatkowej i ZUS-owskiej z nową polityką. - To ważne, bo zarówno polityka jak i sprawozdanie z jej realizacji będą publikowane. Dostęp do nich zyskają urzędnicy, i mogą je porównać ze składanymi deklaracjami. Lepiej, by się nie różniły - podsumowuje.