SN: Można badać dobrą wiarę nabywcy udziałów z licytacji komorniczej

Można skutecznie kwestionować nabycie udziałów spółki w drodze licytacji komorniczej i dobrą wiarę - orzekł Sąd Najwyższy i uchylił wyrok sądu drugiej instancji. Dodał, że dopóki nie zapadło prawomocne orzeczenie dotyczące czynności komornika, prawa i rzeczy nie przechodzą na nabywcę. Problem dotyczył podważenia tytułu egzekucyjnego i ochrony wspólnika spółki.

Powód Piotr K. dochodził od swoich byłych wspólników eBilet sp. z o.o. unieważnienia uchwał lub stwierdzenie ich nieistnienia. Uchwały te dotyczyły umorzenia udziałów powoda.

Komornik 18 października 2011 r. zawiadomił powoda, że pozwana spółka nabyła udziały na podstawie art. 911 ust. 1 kpc, tj. z egzekucji instrumentów finansowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych. Komornik zawiadomił dłużnika, że nie wolno mu odbierać żadnego świadczenia, jak również nim rozporządzać.

Przejęcie udziałów przez wspólników

Powód Piotr K. był założycielem portalu internetowego eBilet, który prowadził i rozwijał w latach 2004 – 2009 w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. Później założył spółkę eBilet sp. z o.o., do której wniósł aportem zorganizowane przedsiębiorstwo w postaci portalu internetowego eBilet. Udziały w nowej spółce objęła także spółka Future Invest sp. z o.o.

Spółka Future Invest sp. z o.o. należała do dwóch osób fizycznych: Marka P. oraz Stanisława M. o. 3. W 2010 r. Marek P. oraz Stanisław P. uzyskali na rzecz należącej do nich spółki Future Invest sp. z o.o. wyrok zaoczny, zasądzający od Piotra K. kwotę 1 mln 627 tys. 500 zł (wyrok SO w Warszawie z 8 października 2010 r. Powód został pozbawiony 1/3 udziałów i nie otrzymał z tego tytułu żadnej zapłaty, a spółka została przeniesiona na Cypr.

Powód twierdzi, że to był podstęp. Wyrażał się on. m.in. w umyślnym podaniu w pozwie nieprawidłowego adresu zamieszkania pozwanego. Wskutek tego powód nie wiedział o złożonym pozwie, ani o wydanym w jego następstwie wyroku zaocznym, który także został skierowany pod niewłaściwym adresem. W tych okolicznościach wyrok stał się tytułem egzekucyjnym.

Oddalenie powództwa

Sąd Okręgowy w Warszawie, podobnie jak i Sąd Apelacyjny w październiku 2017 r. oddaliły powództwo. Sąd Apelacyjny stwierdził, że doszło do nieodwracalnych skutków prawnych.

Sąd II instancji przyznał, że doszło do naruszenia procedury sprzedaży udziałów przez komornika, lecz nie można tej czynności naprawić. Posłużył się poprzednio obowiązującym art. 879  kpk z rozdziału "Egzekucja z ruchomości", który stanowił, iż kto nabywa rzecz na podstawie przepisów tego rozdziału, staje się jej właścicielem bez żadnych obciążeń i powinien ją natychmiast odebrać. Nabywcy nie przysługują roszczenia z tytułu rękojmi za wady rzeczy; przeciwko nabywcy nie można podnosić zarzutów co do ważności nabycia."

A zatem w ocensądu II instancji doszło do nabycia udziałów przez pozwaną spółkę i nie można kwestionować jej dobrej wiary.

Zarzuty kasacyjne

Skargę od tego wyroku złożył pełnomocnik powoda prof. Bogudar Kordasiewicz, który zarzucił wyrokowi sądu II instancji:

• zakwestionował ważność tytułów egzekucyjnych
• naruszenie art. 879 kpc - o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika
• naruszenie art. 169 kc (jeżeli osoba nie uprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze).

Prof. Kordasiewicz przekonywał sąd, że znaczenie orzeczenia wykracza poza ten proces. Chodzi o podstawy aksjologiczne polskiej procedury cywilnej. Problem sprowadza się do pytania, jak daleko sięga ochrona nabycia w toku egzekucji komorniczej, gdy wierzyciel uzyskał tytuł podstępnie i w złej wierze.

W odpowiedzi pełnomocnicy spółki pozwanej mówili, że w wielu wytoczonych przez powoda procesach nigdy nie potwierdzono, że mamy do czynienia z deliktem. Nikt też nie udowodnił, że wycena spółki przeprowadzona przez biegłego była niewłaściwa.

Można kwestionować dobrą wiarę

Izba Cywilna SN uchyliła 15 października wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazała mu sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny orzekł, że doszło do nabycia pierwotnego udziałów spółki, więc powód nie może kwestionować procedury nabycia i podważać dobrej wiary nabywcy.

- Błędne jest rozumowanie sądu II instancji, że nie można skutecznie kwestionować nabycia udziałów spółki oraz postanowienia komornika z 18 października 2018 r. - stwierdziła sędzia sprawozdawca Małgorzata Manowska. - Sąd powinien rozważyć, że art. 911 (ze znaczkiem 7) par. 1 kpc to jest szczególne nabycie prowadzone przez komornika. Jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej, komornik może sprzedać zajęte prawo z wolnej ręki po cenie nie niższej niż 75% ceny oszacowania. Sprzedaż ta nie może nastąpić wcześniej niż czternastego dnia od oszacowania.

Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił, jakich uchybień dopuścił się komornik i czy miały one wpływ na skuteczność nabycia udziałów. Co więcej - ustawodawca nie uregulował procedury nabycia w wyniku sprzedaży z wolnej ręki ani momentu, z którym nabycie staje się skuteczne. Zdaniem SN tę sprzedaż należy oceniać pod kątem przepisów sprzedaży licytacyjnej z egzekucji z nieruchomości i stosować regulacje sprzedaży z wolnej ręki.

Sędzia Manowska zwróciła uwagę na dotychczasowe orzecznictwo SN (uchwała III CZP 29/14), według którego dopiero rozstrzygnięcie skargi na czynność komornika wywołuje dopiero definitywne skutki rzeczowe w zakresie przejęcia prawa własności nieruchomości przy sprzedaży licytacyjnej.

Sąd II instancji powinien rozważyć kwestię nabycia udziałów, które zostały przejęte przed uprawomocnieniem się postanowienia komornika.

Sygnatura akt I CSK 677/18, wyrok z 15 października 2020 r.