Sprawa C-174/12: Alfred Hirmann v. Immofinanz AG (orzeczenie wstępne).

Wyrok Trybunału (druga izba) z dnia 19 grudnia 2013 r. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Handelsgericht Wien - Austria) - Alfred Hirmann przeciwko Immofinanz AG

(Sprawa C-174/12) ¹

(Odesłanie prejudycjalne - Prawo przedsiębiorstw - Druga dyrektywa 77/91/EWG - Odpowiedzialność spółki akcyjnej za naruszenie jej obowiązków w zakresie ujawniania informacji - Nieprawdziwe informacje zawarte w prospekcie emisyjnym - Zakres odpowiedzialności - Przepisy państwa członkowskiego przewidujące zwrot ceny zapłaconej przez nabywcę za nabycie akcji)

(2014/C 52/13)

Język postępowania: niemiecki

(Dz.U.UE C z dnia 22 lutego 2014 r.)

Sąd odsyłający

Handelsgericht Wien

Strony w postępowaniu głównym

Strona skarżąca: Alfred Hirmann

Strona pozwana: Immofinanz AG przy udziale: Aviso Zeta AG

Przedmiot

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym - Handelsgericht Wien - Wykładnia art. 12, 15, 16, 18, 19 i 42 drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. 1977, L 26, s. 1), art. 6 i 25 dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345, s. 64), zmienionej dyrektywą 2008/11/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2008 r. (Dz.U. L 76, s. 37), art. 12 i 13 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 258, s. 11), art. 7, 17 i 28 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390, s. 38), oraz art. 14 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (Dz.U. L 96, s. 16) - Odpowiedzialność spółki akcyjnej za naruszenie jej obowiązków w zakresie ujawniania informacji - Nieprawdziwe informacje zawarte w prospekcie emisyjnym - Przepisy państwa członkowskiego przewidujące w takim wypadku zwrot ceny zapłaconej przez nabywcę za subskrybowane akcje - Sytuacja, w której akcje te zostały nabyte na rynku wtórnym na podstawie prospektu emisyjnego

Sentencja

1) Artykuły 12, 15, 16, 18, 19 i 42 drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. [48 akapit drugi WE], w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału, zmienionej dyrektywą Rady 92/101/EWG z dnia 23 listopada 1992 r., należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwiają się obowiązywaniu przepisów krajowych, które w ramach transpozycji dyrektyw:

- 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE,

- 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE,

- oraz 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku)

po pierwsze, przewidują odpowiedzialność spółki akcyjnej, będącej emitentem, wobec nabywcy akcji tej spółki z tytułu naruszenia obowiązków w zakresie ujawniania informacji przewidzianych w tych dyrektywach, oraz po drugie, nakładają z uwagi na tę odpowiedzialność obowiązek dokonania przez zainteresowaną spółkę zwrotu na rzecz nabywcy kwoty odpowiadającej cenie nabycia akcji i przyjęcia z powrotem tych akcji.

2) Artykuły 12 i 13 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. [48 akapit drugi WE], w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwiają się obowiązywaniu przepisów krajowych, które w okolicznościach takich jak będące przedmiotem postępowania głównego przewidują stwierdzenie nieważności z mocą wsteczną umowy nabycia akcji.

3) Artykuły 12, 15, 16, 18, 19 i 42 drugiej dyrektywy 77/91, zmienionej dyrektywą 92/101, oraz art. 12 i 13 dyrektywy 2009/101 należy interpretować w ten sposób, że odpowiedzialność ustanowiona w przepisach krajowych będących przedmiotem postępowania głównego nie musi być ograniczona do wartości akcji - obliczonej według kursu giełdowego spółki, w przypadku gdy jest ona notowana na giełdzie - jaką mają one w momencie wystąpienia z roszczeniem.

1 Dz.U. C 151 z 26.5.2012.

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2014.52.9
• Rodzaj: Wyrok
• Tytuł: Sprawa C-174/12: Alfred Hirmann v. Immofinanz AG (orzeczenie wstępne).
• Data aktu: 19/12/2013
• Data ogłoszenia: 22/02/2014