SN: w charakterze interwenienta ubocznego wspólnik może apelować nawet wbrew woli spółki

Wspólnik, działający w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki w procesie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, może wbrew stanowisku spółki zaskarżyć wyrok, ale tylko w takim zakresie w jakim z tego uprawnienia mogłaby skorzystać spółka orzekł Sąd Najwyższy.

Sąd Okręgowy stwierdził nieważność niektórych zaskarżonych uchwał wspólników spółki i oddalił powództwo w pozostałej części. Wspólnik, działający w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki zaskarżył ten wyrok w całości. Pełnomocnik spółki oświadczył jednak, że nie popiera jego stanowiska, ponieważ jest ono sprzeczne ze stanowiskiem pozwanej, która uznała powództwo.

Sąd Apelacyjny odrzucił w tej sytuacji apelację interwenienta ubocznego. Wskazał, że interwencja uboczna wspólnika po stronie pozwanej spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest interwencją niesamoistną. Czynności procesowe interwenienta nie mogły być zatem sprzeczne z czynnościami i oświadczeniami pozwanej spółki. Wniesienie apelacji od wyroku było natomiast jednoznacznie sprzeczne ze stanowiskiem spółki, skoro nie tylko uznała ona powództwo i nie wniosła apelacji od wyroku, ale także nie poparła apelacji interwenienta ubocznego, lecz wręcz przeciwnie - wniosła o jej odrzucenie.

Wspólnik jako interwenient działa w procesie samodzielnie

Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko. Zaznaczył, że opowiada się za poglądem zgodnie z którym interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny (art. 81 k.p.c.), niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki.

LEX Informator Prawno-Gospodarczy>>

Trzeba jeszcze mieć interes prawny w zaskarżeniu wyroku

Podkreślił, że samoistność interwencji ubocznej wspólnika w procesie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników wymaga zastosowania do jego roli w postępowaniu odpowiednio przepisów o współuczestnictwie jednolitym (art. 81 k.p.c.). Oznacza to, że czynności interwenienta są niezależne do woli pozwanej spółki, do której przystąpił. Może on zatem wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.
Z tego punktu widzenia, w realiach sprawy, odrzucenie apelacji interwenienta ubocznego z uwagi na sprzeciw pozwanej spółki nastąpiło zatem naruszeniem przepisów postępowania (art. 373 w zw. z art. 370 oraz art. 73 § 2 w zw. z art. 81 k.p.c.). Sąd podkreślił jednak, że dopuszczalność apelacji wniesionej przez interwenienta ubocznego należało jednocześnie rozważyć pod kątem pokrzywdzenia zaskarżonym wyrokiem. W przypadku, w którym apelacja wnoszona była przez interwenienta ubocznego, interes prawny (gravamen) w zaskarżeniu wyroku Sąd ocenił z punktu widzenia strony, po której działał interwenient. Skoro zatem powództwo zostało uwzględnione tylko w części tj. tylko część uchwał wspólników została uznana za nieważne, a w pozostałym zakresie sąd oddalił powództwo, to wyrok był niekorzystny dla pozwanej spółki tylko w części uwzględniającej powództwo i tylko w tej części mógłby zostać przez nią zaskarżony. W części oddalającej powództwo apelacja pozwanej byłaby niedopuszczalna i podlegałaby odrzuceniu. Tym samym apelacja interwenienta ubocznego była dopuszczalna tylko w tym zakresie, w którym powództwo zostało uwzględnione, a sąd stwierdził nieważność uchwał wspólników.

Postanowienie SN z dnia 2 lutego 2018 r. II CZ 84/17.