Spółka celowa często występuje w praktyce notarialnej

W przypadku transakcji nabycia praw udziałowych przez inwestorów (w tym zagranicznych) w polskich spółkach bardzo często pojawia się konieczność posłużenia się przez inwestora inną polską spółką jako podmiotem nabywającym. Rozwiązanie to pozwala ograniczyć spółce matce ryzyko związane z uczestnictwem w nowym projekcie pisze Grażyna Cern

Jak stwierdza autorka komentarza opublikowanego w Systemie Informacji Prawnej LEX, tym celu najczęściej jest wykorzystywana konstrukcja spółki z o.o., która pełni w ramach transakcji funkcję tzw. podmiotu specjalnego przeznaczenia lub też spółki celowej (special purpose vehicle – dalej SPV). Zwykle bywa tak, że spółka matka przenosi aktywa do SPV w celu finansowania dużych projektów, co pozwala na uzyskanie wąskiego zakresu celów, bez narażania całej spółki na ryzyko. Spółka matka decyduje się na utworzenie spółki córki, która służy określonemu celowi gospodarczemu spółki matki. A zatem
Zdaniem autorki oprócz ograniczenia ryzyka dla spółki matki czy innych spółek w grupie, konstrukcja ta ma również zastosowanie w celu ograniczenia ryzyka dla osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, ponieważ - co do zasady - chroni majątek osobisty takiej osoby w razie bankructwa. Należy jednak podkreślić, że zasada ta nie dotyczy członków zarządu spółki lub likwidatora SPV w związku z pełnieniem przez nich funkcji. Zakres odpowiedzialności udziałowców SPV nie różni się praktycznie od odpowiedzialności wynikającej z posiadania udziałów w spółce z o.o.
- To rozwiązanie prowadzi do powołania do życia podmiotu gospodarczego, od samego początku ukierunkowanego na osiągnięcie założonego i sprecyzowanego celu gospodarczego lub finansowego. Jest to rozwiązanie preferowane zwłaszcza przy skomplikowanych projektach finansowo-inwestycyjnych, w których niezbędne jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych poprzez dokapitalizowanie zewnętrzne spółki w formie kredytu komercyjnego. Powołanie SPV powoduje, że bank udzielający kredytu na inwestycję celową od samego początku zyskuje wgląd w przejrzystą strukturę osobową i kapitałową spółki, a tym samym ulega ograniczeniu ryzyko transakcji finansowej wynikające z inwestycji, ponieważ beneficjentem kredytu jest podmiot o uregulowanym statucie prawnym i bilansowym. Z drugiej zaś strony warto nadmienić, że wspólnicy SPV w formie z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają materialnie tylko do wysokości wniesionego kapitału; jest to bardzo dobre rozwiązanie, ponieważ chroni prywatny majątek udziałowców – czytamy w komentarzu. Więcej>>