SN: po zawarciu ostatecznej umowy zadatek przestaje być zadatkiem

Właściciel działki spod Myślenic nie zatrzyma dwóch milionów złotych zadatku, które dostał od dewelopera planującego budowę osiedla - orzekł w piątek Sąd Najwyższy. Wyjaśnił, że po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży gruntu, zadatek przestał być zadatkiem.

Zasadą jest, że zadatek nie podlega zwrotowi, jeżeli umowa nie dojdzie do skutku. Ten, kto otrzymał zadatek, może go zatrzymać - przewiduje kodeks cywilny. Tym zadatek różni się od zaliczki, która jest zwracana temu, kto ją wpłacił.

Sprawa rozpatrywana w piątek przez Sąd Najwyższy dotyczyła jednej ze spółek deweloperskich, która pięć lat temu kupiła od prywatnego właściciela spod Myślenic 13-hektarową działkę. Zawarła z nim umowę przedwstępną, w której cena działki została ustalona na 19 mln zł. Wraz z zawarciem umowy przedwstępnej spółka zapłaciła właścicielowi zadatek w kwocie dwóch milionów złotych.

Spółka planowała wybudować osiedle domów mieszkalnych i w tym celu prowadziła rozmowy z bankami w sprawie finansowania inwestycji. Niedługo po zawarciu umowy przedwstępnej spółka rozpoczęła też badania geologiczne gruntu, wykonując wiele odwiertów.

Po kilku miesiącach od umowy przedwstępnej spółka zawarła z właścicielem gruntu definitywną umowę kupna nieruchomości. Z umowy wynikało, że dwumilionowy zadatek będzie od tej pory stanowić część ceny nieruchomości. Pozostałe 17 mln zł spółka miała dopłacić w ciągu dwóch tygodni.

Do zapłaty jednak nie doszło, bo okazało się, że zaledwie kilometr od planowanej inwestycji rozpoczęto budowę największej w Małopolsce spalarni śmieci. W tej sytuacji banki wycofały się z finansowania inwestycji, a spółka pozostała bez środków. W efekcie pod koniec stycznia umowa kupna została rozwiązana, a grunt wrócił do właściciela. W porozumieniu rozwiązującym umowę spółka i właściciel nie ustalili, co z dwoma milionami złotych wpłaconymi wcześniej w formie zadatku - to miało być rozliczone później.

Wkrótce potem spółka zwróciła się do właściciela gruntu o zwrot tych dwóch milionów złotych. Mężczyzna nie reagował jednak na zapytania i monity, a po kilku miesiącach złożył notarialne oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej i zatrzymaniu zadatku.

Spółka odpowiedziała pozwem. Sąd I instancji zasądził na jej rzecz zwrot dwóch milionów złotych z odsetkami w wysokości prawie 124 tys. zł. Sąd uznał, że na skutek zawarcia umowy kupna nieruchomości i wypełnieniu tym samym postanowień umowy przedwstępnej zadatek stał się częścią ceny gruntu. Dlatego powinien być zwrócony spółce. Z orzeczeniem tym zgodził się sąd II instancji, oddalając apelację właściciela gruntu.

Stanowisko sądów podzielił w piątek również Sąd Najwyższy, mimo że uchylił orzeczenie apelacyjne i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy (sygn. akt V CSK 389/12).

Uzasadniając piątkowy wyrok, sędzia Jan Górowski podkreślił, że umowa przedwstępna została w całości wykonana, a więc wygasła. "Skoro zadatek zabezpieczał umowę przedwstępną, to z chwilą zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, wolą stron stał się częścią ceny" – powiedział sędzia, dodając, że w takim wypadku zadatek powinien zostać w zasadzie zwrócony przez właściciela gruntu.

SN zwrócił ponadto uwagę, że do rozwiązania umowy doszło z winy spółki. W tej sytuacji - jak tłumaczył sędzia Górowski - "strony mają nie tylko zwrócić to, co wzajemnie od siebie otrzymały, ale powinny także naprawić szkodę", bo tak stanowi art. 494 Kodeksu cywilnego.

Według SN sądy powinny zbadać, czy w wyniku rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości, właściciel poniósł uszczerbek na majątku. SN przypomniał, że spółka przez ponad pół roku korzystała z nieruchomości i w trakcie procesu właściciel nieruchomości zwracał na to uwagę, domagając się odpowiedniej rekompensaty. Możliwa jest więc - zdaniem SN - obniżka wartości nieruchomości, co będzie miało wpływ na wysokość kwoty, którą właściciel działki będzie musiał zwrócić spółce.