TSUE: Skarga pauliańska do rozpatrzenia w miejscu wykonania zobowiązania

W sprawach ze skargi pauliańskiej właściwy do rozpoznania jest sąd polski, a nie hiszpański - zdecydował w czwartek Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dotychczasowa linia Trybunału zmierzała w tym kierunku, że jurysdykcję sądu w sprawach ze skargi pauliańskiej wyznacza miejsce siedziby lub zamieszkania pozwanego.

Jak przypomina radca prawny Bartosz Sierakowski z kancelarii Zimmerman i Wspólnicy sp.k., który reprezntował przed Trybunałem powoda z Polski, skarga pauliańska to główny oręż wierzyciela w walce z nielojalnym dłużnikiem. Dzięki niej wierzyciel może żądać uznania czynności prawnych dłużnika z osobami trzecimi za bezskuteczne wobec siebie, jeżeli wskutek nich doznał pokrzywdzenia. O ile jednak instrument ten jest szeroko rozpowszechniony w systemach prawnych państw UE, o tyle jego efektywność zależy w praktyce od tego przed sądami jakiego kraju wierzyciel będzie mógł z niego skorzystać.

Czytaj: Skarga pauliańska dobrym narzędziem w dochodzeniu trudnych wierzytelności>>

Pytanie o jurysdykcję krajową

Stanął przed nim Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. akt VIII GC 349/16). Powód (spółka prawa polskiego) pozwał spółkę z siedzibą w Hiszpanii o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Domagał się, by za bezskuteczną uznana została umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Polsce, jaką spółka hiszpańska zawarła z jego dłużnikiem, gdyż efektem tej transakcji było pokrzywdzenie wierzycieli. Pozwana z kolei podniosła zarzut braku jurysdykcji krajowej i wskazała, że powództwo powinno być rozpoznane przed sądem hiszpańskim. W tym względzie powołała się na przepisy rozporządzenia Bruksela I Bis (czyli rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych), które stanowią, że co do zasady pozywać należy przed sąd państwa, w którym pozwany ma siedzibę – tzw. jurysdykcja ogólna.

A może miejsce wykonania zobowiązania?

Powód powołał się na inny przepis wspomnianego rozporządzenia, tj. art. 7 pkt 1 lit. 1. Statuuje on jurysdykcję szczególną, zgodnie z którą w sprawach dotyczących umowy można wytoczyć powództwo przed sąd miejsca wykonania zobowiązania. Zrodziło to jednak wątpliwość czy skarga pauliańska może być kwalifikowana jako sprawa dotycząca umowy. Z takim właśnie pytaniem wystąpił polski sąd do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
 

TSUE za jurysdykcją szczególną

W wyroku z 4 października 2018 r. w sprawie C-337/17 (Feniks) Trybunał przyznał rację powodowi, orzekając że żądanie uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela krzywdzącej czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią jest objęte jurysdykcją szczególną przewidzianą dla spraw dotyczących umowy.  Warunkiem jednak jest to, aby wierzytelność, dla której wierzyciel domaga się ochrony, wynikała z umowy, a nie ustawy czy też czynu zabronionego.

- Argumentacja Trybunału skupia się zatem nie na naturze krzywdzącej czynności prawnej, lecz na istocie zobowiązania podlegającego ochronie - komentuje radca prawny Bartosz Sierakowski. I dodaje, że kluczowym motywem, jaki stał za takim właśnie rozstrzygnięciem, było uniknięcie sytuacji, w której wierzyciel zmuszony jest do szukania sprawiedliwości przed sądami państwa, w którym osoba trzecia ma siedzibę, mimo że siedziby w nim nie ma ani dłużnik, ani wierzyciel, ani też państwo to nie wykazuje żadnego związku z zobowiązaniem, dla którego żądana jest ochrona.

Pozwany może się tego spodziewać

Trybunał zauważył, że takie rozwiązanie nie godzi w przewidywalność przepisów o jurysdykcji, bowiem osoba trzecia może racjonalnie spodziewać się, że zostanie pozwana przed sąd miejsca wykonania zobowiązania, skoro wie ona – wszak przecież wiedza ta jest konieczną przesłanką skargi pauliańskiej – że dłużnik dokonał z nią czynności prawnej z pokrzywdzeniem swych wierzycieli.   
 
Zdaniem radcy Sierakowskiego przełomowość tego orzeczenia wynika stąd, że dotychczas Trybunał konsekwentnie odrzucał wszelkie przedstawiane mu koncepcje skorzystania w odniesieniu do skargi pauliańskiej z innej jurysdykcji niż jurysdykcja ogólna, czyli wedle miejsca zamieszkani lub siedziby pozwanego. - Opowiedzenie się za dopuszczalnością jurysdykcji szczególnej dla spraw dotyczących umowy jest wyraźnym ukłonem w stronę pokrzywdzonych wierzycieli. Od teraz mogą oni bez żadnych wątpliwości ścigać majątek swego dłużnika przed sądami państwa, w którym wykonaniu podlega łącząca ich z nim umowa - mówi.