Powód otrzymał od strony pozwanej oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. Jednocześnie uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników doszło do zmiany statutu pozwanej spółki, stosownie do której członkiem rady nadzorczej wybranym przez pracowników mogła być jedynie osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W konsekwencji powód został odwołany z funkcji członka rady nadzorczej. Gdyby nie te działania, pełniłby funkcję członka rady nadzorczej do końca kadencji, więc poniesiona przez niego szkoda polegała na nieuzyskaniu spodziewanej korzyści (lucrum cessans). Zdaniem powoda wyrządzona mu szkoda powstała w wyniku bezprawnego działania organu zarządzającego pozwanej spółki, bowiem prawomocnym wyrokiem sądu został on przywrócony do pracy u strony pozwanej na poprzednich warunkach.

SA: roszczenie bez podstawy prawnej

Sąd okręgowy oddalił jednak powództwo o odszkodowanie w kwocie prawie 110 tys. zł, a apelację powoda od tego wyroku oddalił sąd apelacyjny. Ten ostatni podniósł, że regulacje Kodeksu cywilnego dotyczące naprawienia szkody (art. 363 k.c.) nie mogą być w mechaniczny sposób przenoszone na grunt przepisów prawa pracy właściwych do rozpoznania niniejszej sprawy. W szczególności nie można dopuszczać stosowania przepisów Kodeksu cywilnego w ramach stosunku pracy tam, gdzie prowadziłoby to do poszerzania granic odpowiedzialności pracodawcy czy pracownika poza ramy wyznaczone przez Kodeks pracy lub inne akty prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. bez wyraźnego oparcia normatywnego. Sąd ten uznał ponadto, że roszczenie powoda wywodzone z faktu odwołania go ze stanowiska członka rady nadzorczej w związku z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia jest pozbawione podstawy prawnej.

Przełomowy wyrok TK

Jak przypomniał jednak Sąd Najwyższy, do 2007 r. jednolicie przyjmowano, że roszczenia pracownika z tytułu wadliwego rozwiązania z nim stosunku pracy przez pracodawcę zostały w sposób wyczerpujący uregulowane w Kodeksie pracy i brak podstaw do sięgania do przepisów Kodeksu cywilnego z mocy art. 300 k.p. Wobec tego uznawano, że art. 58 k.p. ma charakter samoistny i wyczerpuje kompensatę szkody jakiej doznał pracownik wskutek wadliwego zwolnienia z pracy w trybie natychmiastowym. Trybunał Konstytucyjny wyrokiem z dnia 27 listopada 2007 r. (sygn. akt SK 18/05, OTK-A 2007 Nr 10, poz. 128) orzekł jednak, że art. 58 w związku z art. 300 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy rozumiany w ten sposób, że wyłącza dochodzenie innych, niż określone w art. 58 Kodeksu pracy, roszczeń odszkodowawczych, związanych z bezprawnym rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, jest niezgodny z Konstytucją RP.

Polecamy: Przyczyna wypowiedzenia decyduje o trybie rozwiązania umowy o pracę

Odpowiedzialność uzasadniona umyślnym działaniem pracodawcy

W orzecznictwie i literaturze prawa pracy po wydaniu przez Trybunał Konstytucyjny wyroku z dnia 27 listopada 2007 r. został zaprezentowany pogląd, zgodnie z którym dopuszczono możliwość domagania się przez pracownika zasądzenia od pracodawcy odszkodowania uzupełniającego na podstawie art. 415 k.c. w związku z art. 300 k.p. i nie miało przy tym znaczenia, czy pracownik został przywrócony do pracy i przyznano mu wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy, czy też zasądzono na jego rzecz odszkodowanie na podstawie art. 58 k.p. W obu tych przypadkach uznano, że może on domagać się odszkodowania na podstawie przepisów ogólnych Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności deliktowej. Odpowiedzialność taką uzasadnia (przy spełnieniu pozostałych przesłanek) działanie pracodawcy polegające na zamierzonym (umyślnym) naruszeniu przepisów o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. Pracownik obowiązany jest wówczas wykazać wszystkie przesłanki odpowiedzialności pracodawcy wynikające z art. 415 k.c.

W przypadku niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia pracownik, na rzecz którego sąd pracy zasądził odszkodowanie w wysokości określonej w art. 58 k.p., może więc domagać się naprawienia szkody wyrządzonej mu przez pracodawcę w pełnej wysokości na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu cywilnego.

Podobne poglądy Trybunał Konstytucyjny zaprezentował w wyroku z dnia 22 maja 2013 r., P 46/11 (OTK-A 2013 Nr 4, poz. 42) czy w postanowieniu z dnia 23 września 2014 r. (sygn. akt SK 26/12, OTK-A 2014 Nr 8, poz. 100).

Członkostwo w radzie nadzorczej to szczególny stosunek organizacyjny

W rozpoznawanej sprawie SN ocenił, że delikt pracodawcy w postaci bezprawnego rozwiązania umowy o pracę wyrządził powodowi szkodę również w stosunku prawnym łączącym go jako członka rady nadzorczej z pozwaną spółką, nie tylko w umownym stosunku pracy. Sąd Najwyższy konsekwentnie prezentuje pogląd, że członkostwo w radzie nadzorczej jest szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym), który jest niezależny od umownego stosunku pracy. Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element treści stosunku organizacyjnego istniejącego między spółką a członkiem rady nadzorczej od chwili jego powołania w skład tego organu. W okolicznościach sprawy nie było więc podstaw do uznania, że wybór roszczenia restytucyjnego i w konsekwencji prawomocny wyrok sądu pracy przywracający skarżącego do pracy u strony pozwanej na poprzednich warunkach wykluczają a priori możliwość sięgania do przepisów Kodeksu cywilnego.

Wyrok przywracający do pracy nie oznacza automatycznie winy pracodawcy

W ocenie SN wadliwe rozwiązanie stosunku pracy przez pracodawcę może wyrządzić pracownikowi szkodę także w innych dobrach pozostających poza stosunkiem pracy, a bez wątpienia poza stosunkiem pracy pozostaje członkostwo w radzie nadzorczej i należne z tego tytułu wynagrodzenie. W takim wypadku, jeśli celem działania pracodawcy rozwiązującego stosunek pracy bez wypowiedzenia jest wyrządzenie pracownikowi szkody, może on dochodzić odszkodowania na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Pamiętać przy tym należy, że zgodnie z ogólnymi regułami rozkładu ciężaru dowodu, w przypadku odpowiedzialności deliktowej, opartej na art. 415 k.c. w związku z art. 300 k.p., to na pracowniku ciąży obowiązek wykazania okoliczności uzasadniających odpowiedzialność odszkodowawczą pracodawcy z tytułu wyrządzenia szkody. Wyrok przywracający pracownika do pracy na poprzednich warunkach automatycznie nie oznacza istnienia winy po stronie pracodawcy.

Z tych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (wyrok SN z dnia 5 kwietnia 2016 r., sygn. akt I PK 104/15).

Krzysztof Kwiatkowski