Zgodnie z przepisami art. 24 Prawa przedsiębiorców* wspólnicy spółek prawa handlowego mają możliwość zawieszenia spółki, pod warunkiem, że nie zatrudnia ona pracowników, czyli osób zatrudnionych na umowę o pracę. Przedsiębiorca może zawiesić działalność bez podania przyczyny pod warunkiem, że umowa spółki nie określa szczegółowo warunków możliwości jej zawieszenia. Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego wywiera określone, pozytywne skutki w zakresie jej rozliczeń z ZUS, urzędem skarbowym (VAT) oraz obowiązków wobec urzędu statystycznego. W okresie zawieszenia działalności spółka jest co do zasady zwolniona z ich wykonywania. Wymaga to jednak spełnienia oznaczonych kryteriów tj. zgłoszenia faktu zawieszenia działalności gospodarczej do Krajowego Rejestru Sądowego, w urzędzie skarbowym i  ZUS.

Bez pełnych obrotów

Trzeba jednak pamiętać, że zawieszenie spółki prawa handlowego jest skrótem. Nie jest to instytucja prawa cywilnego ani prawa spółek. W istocie chodzi o zawieszenie działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę prawa handlowego.  Nie może ona  w tym okresie osiągać przychodów z działalności jaką świadczy, ale to nie oznacza, że nie może działać.  W okresie zawieszenia  spółka podejmuje jednak tylko takie czynności, które są niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Ponadto spółka ma prawo przyjmować należności, osiągać przychody finansowe – także z działalności prowadzonej przed zawieszeniem, zbywać własne środki trwałe i wyposażenie. Ma też obowiązek regulować zobowiązania powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej. Ma też prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej. Spółka ta musi także wykonywać wszelkie inne obowiązki nakazane przepisami prawa. Spółka w okresie zawieszenia działalności może być poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą. Do obowiązków takiej spółki należy również co do zasady składanie rocznego sprawozdania finansowego z pewnymi wyjątkami.  Przedsiębiorca korzystający z niezamykania ksiąg rachunkowych może nie składać rocznego sprawozdania za rok obrotowy którego dotyczy okres zawieszenia i niezamykania ksiąg.

Ważne czynności zarządu

Podsumowując, w świetle prawa cywilnego i handlowego, zarząd spółki kapitałowej w okresie zawieszenia może dokonywać wszelkich czynności prawnych i procesowych, a więc zawierać umowy, składać i przyjmować oświadczenia w imieniu spółki oraz dochodzić należności. Ewentualne ograniczenia z tym związane wywierają skutek wyłącznie w zakresie utraty przywilejów w dziedzinie rozliczeń z ZUS i US oraz obowiązków sprawozdawczych, jeżeli czynności takie przekraczałby zakres czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Nawet w razie takiego przekroczenia będą to jednak czynności ważne, a więc wywierające w pełni skutek prawny analogiczny jak przed zawieszeniem działalności przez spółkę.

----------------------------------------------------------------------------------------
* Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu.