Spór dotyczył umowy sprzedaży dwóch lokali mieszkalnych ze stycznia 2011 r. Powód wiceprezes zarządu Andrzej K. reprezentował spółkę z o.o. D. w Ząbkach, a jednocześnie był kupującym.
Czytaj: Prof. A. Zoll: działanie na szkodę spółki lepiej zapisane w kodeksie karnym
Strony po roku podpisały aneks do tej umowy, w której powtórzono zobowiązania z pierwszej umowy, ale wtedy spółka była już właściwie reprezentowana. Aneks podpisał prezes jako jednoosobowy przedstawiciel zarządu z Andrzejem K.
Zapłata odszkodowania
Jednak powód nie nabył wspomnianych mieszkań i wystąpił do sądu o zapłatę odszkodowania. Domagał się różnicy między kwotą umówioną w akcie sprzedaży a aktualną wartością mieszkań, w sumie 287 tys. zł wraz z odsetkami.
Sąd I instancji uwzględnił częściowo powództwo, uznając, że umowa zmodyfikowana aneksem była ważna. Według sądu nie zachodził też przypadek z art. 15 ksh, gdy umowa spółki z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.
Cena promocyjna: 57.75 zł
Cena regularna: 77 zł
Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Powołano biegłego, a ten ocenił, że różnica między aktualną wartością mieszkań a ceną sprzedaży wynosi 42 tys. zł. I taka sumę Sąd Okręgowy w wyroku z 7 października 2016 r. zasądził na rzecz powoda odliczając zwrócone kwoty. Jednak sąd odsetek nie zasądził.
Apelacja spółki
Apelację od tego wyroku złożyła spółka pozwana żądając oddalenia powództwa. Stwierdziła, że Sąd Okręgowy pominął art. 210 par. 1 ksh w związku z art. 58 kc.
Według art. 210 par. 1 ksh w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zdaniem pełnomocnika spółki umowa sprzedaży była nieważna od początku i nawet podpisanie aneksu powtarzającego jej treść nie jest sanowaniem początkowego błędu. Powód występował w podwójnej roli; kupował lokal od spółki, spółkę tę reprezentując.
Strona powodowa dowodziła jednak, że aneks do umowy był zgodną wolą stron, potwierdzał zapisy umowy pierwotnej, a więc był ważny.
Uchylenie wyroku I instancji
Sąd Apelacyjny w Warszawie 28 listopada br. uznał, że apelacja pozwanej była zasadna. Oddalił powództwo i uchylił wyrok Sądu Okręgowego, który zasądził powodowi 42 tys. zł. A także obciążył go kosztami procesu.
- Umowa była nieważna od początku i nie może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń - powiedział sędzia sprawozdawca Marcin Kołakowski. - Spółki nie reprezentował ani pełnomocnik, ani rada nadzorcza, więc reprezentacja była niewłaściwa.
Sąd dodał, że nie można stosować w tej sprawie analogii do art. 103 kc, która stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Czytaj: Ograniczony zakres swobody w kształtowaniu reprezentacji spółki
W 2011 r. powód nie mógł spółki reprezentować, a umowa nie mogła być konwalidowana w 2012 r.
Sygnatura akt VI ACa 495/17, wyrok z 28 listopada 2018 r.