(C/2024/4553)(Dz.U.UE C z dnia 19 lipca 2024 r.)
1. 13 lutego 2023 r. Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której Orange S.A. ("Orange")
i Lorca JVCo Limited ("Lorca", łącznie "strony") miały przejąć wspólną kontrolę w rozumieniu art. 3 ust. 1 i art. 3 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw 2 nad nowo założoną spółką będącą wspólnym przedsiębiorcą łączącym Orange Espagne S.A.U. i MasMóvil Ibercom S.A.U. ("proponowana transakcja") 3 .
2. 3 kwietnia 2023 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, ponieważ na pierwszym etapie postępowania wyjaśniającego Komisji pojawiły się poważne wątpliwości co do zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym. 20 kwietnia 2023 r. strony przedstawiły Komisji uwagi dotyczące tej decyzji.
3. 27 kwietnia 2023 r., na wniosek stron, Komisja przedłużyła przewidziany w przepisach termin przeprowadzenia
postępowania o 10 dni roboczych na podstawie art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie pierwsze rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
4. W dniu 26 czerwca 2023 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń skierowane do stron. W tym samym dniu oficjalnie powiadomiono strony o pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń, a strony mogły przekazać swoje odpowiedzi do dnia 10 lipca 2023 r.
5. W pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń Komisja wstępnie uznała, że proponowana transakcja znacząco zakłóciłaby skuteczną konkurencję na znacznej części rynku wewnętrznego w rozumieniu art. 2 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w wyniku nieskoordynowanych skutków horyzontalnych na następujących rynkach:
a) rynku detalicznych usług telefonii ruchomej w Hiszpanii;
b) rynku detalicznych usług stacjonarnego dostępu do internetu w Hiszpanii;
c) potencjalnym rynku detalicznych dostaw pakietów "multiple-play" (oraz potencjalnie węższym rynku detalicznych dostaw pakietów "multiple-play" bez płatnych usług telewizyjnych premium zawierających treści związane z piłką nożną) w Hiszpanii; oraz
d) potencjalnym rynku detalicznych dostaw pakietów FMC (oraz potencjalnie węższym rynku detalicznych dostaw pakietów FMC bez płatnych usług telewizyjnych premium zawierających treści związane z piłką nożną) w Hiszpanii.
6. 27 czerwca 2023 r. strony otrzymały dostęp do akt w drodze przekazania plików za pomocą One Drive. Dodatkowe
dokumenty, w tym mniej okrojone wersje już przekazanych dokumentów, zostały udostępnione stronom w dniach 28 i 30 czerwca oraz 5 i 7 lipca 2023 r., częściowo w odpowiedzi na wnioski stron skierowane do Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji Komisji ("DG ds. Konkurencji"). Stronom udzielono dalszego dostępu do akt w dniach 26 lipca i 22 grudnia 2023 r. oraz 12 stycznia 2024 r.
7. Biuro urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające otrzymywało kopie wiadomości w ramach niektórych wymian informacji między stronami a DG ds. Konkurencji i nie otrzymałam od stron żadnych skarg ani wniosków dotyczących dostępu do akt.
8. 10 lipca 2023 r. strony odpowiedziały na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń. Strony nie wystąpiły o formalne złożenie
ustnych wyjaśnień na spotkaniu wyjaśniającym.
9. 27 lipca 2023 r. Komisja przyjęła decyzję na podstawie art. 11 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia
przedsiębiorstw, w której zobowiązała strony do odpowiedzi na wezwanie do udzielenia informacji. Ze względu na fakt, że strony nie udzieliły odpowiedzi na wezwanie do udzielenia informacji w terminie określonym w decyzji, bieg terminów przeglądu połączenia przedsiębiorstw został zawieszony. Obowiązujący termin, o którym mowa w art. 10 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zawieszono począwszy od 27 lipca do 11 grudnia 2023 r. włącznie.
10. 1 września 2023 r. Komisja przyjęła pismo przedstawiające okoliczności faktyczne zawierające dalsze dowody na
poparcie ustaleń zawartych w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń. Strony przekazały swoją odpowiedź na pismo przedstawiające okoliczności faktyczne 22 września 2023 r.
11. W trakcie postępowania dopuściłam, zgodnie z art. 5 decyzji 2011/695/UE, siedem przedsiębiorstw jako zainteresowane osoby trzecie.
12. DG ds. Konkurencji poinformowała zainteresowane osoby trzecie w tej sprawie o charakterze i przedmiocie postępowania za pomocą niepoufnego streszczenia pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń ("streszczenie pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń") oraz wezwała je do przedstawienia uwag na piśmie w wyznaczonym terminie. Odpowiedzi udzieliły cztery zainteresowane osoby trzecie.
13. 22 sierpnia 2023 r. jedna z zainteresowanych osób trzecich, które otrzymały streszczenie pisemnego zgłoszenia
zastrzeżeń, złożyła do mnie wniosek na podstawie art. 7 ust. 2 lit. d) decyzji 2011/695/UE, w którym skarżyła się, że streszczenie pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń nie jest wystarczająco szczegółowe. Zwróciła się z wnioskiem o otrzymanie wersji niepoufnej pełnego pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń lub bardziej szczegółowego streszczenia. Decyzją z 26 września 2023 r. odrzuciłam ten wniosek, uznając, że w streszczeniu pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń ujawniono rynki, w odniesieniu do których Komisja wstępnie stwierdziła, że proponowana transakcja znacznie zakłóciłaby skuteczną konkurencję, i określono główne elementy, które potwierdzają ten wniosek. W związku z tym stwierdziłam, że zawiera ono informacje wystarczające do poinformowania zainteresowanej osoby trzeciej o charakterze i przedmiocie postępowania w rozumieniu art. 16 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego do rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw 4 .
14. DG ds. Konkurencji poinformowała mnie, że jedna zainteresowana osoba trzecia zamiast otrzymać streszczenie pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń została poinformowana przez DG ds. Konkurencji o charakterze i przedmiocie postępowania za pomocą innych środków. Nie otrzymałam wniosku na podstawie art. 7 ust. 2 lit. d) decyzji 2011/695/UE od tej zainteresowanej osoby trzeciej.
15. 12 grudnia 2023 r. strony przedstawiły propozycję zobowiązań zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie
kontroli łączenia przedsiębiorstw w celu zapewnienia zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG. 12 grudnia 2023 r. Komisja przeprowadziła test rynkowy tych zobowiązań.
16. 30 stycznia 2024 r., po otrzymaniu od Komisji informacji zwrotnych na temat przedstawionych wcześniej zobowiązań, strony przedstawiły zmienione i ostateczne zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w celu zapewnienia zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG ("zobowiązania ostateczne").
17. 31 stycznia 2024 r., w porozumieniu ze stronami, Komisja przedłużyła przewidziany w przepisach termin przeprowadzenia postępowania o 5 dni roboczych na podstawie art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie trzecie rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
18. W projekcie decyzji uznaje się, że proponowana transakcja jest zgodna z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG pod warunkiem pełnego przestrzegania ostatecznych zobowiązań.
19. Zgodnie z art. 16 ust. 1 decyzji 2011/695/UE dokonałam przeglądu projektu decyzji i stwierdzam, że odnosi się on jedynie do zastrzeżeń, co do których strony miały możliwość przedstawienia swoich stanowisk.
20. Ogólnie uważam, że w niniejszej sprawie przestrzegano skutecznego wykonywania praw procesowych.
Bruksela, 15 lutego 2024 r.
DOROTHE DALHEIMER
