1. Niniejsze sprawozdanie dotyczy projektu decyzji na podstawie art. 8 ust. 4 rozporządzenia nr 139/2004 2 ("projekt decyzji") skierowanej do Novelis Inc. ("Novelis"). W projekcie decyzji Komisja stwierdza, że Novelis przeprowadził transakcję przejęcia Aleris Corporation ("Aleris") z naruszeniem warunku załączonego do decyzji na podstawie art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz że taka realizacja przejęcia uzasadnia przyjęcie odpowiednich środków zgodnie z art. 8 ust. 4 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.Kontekst - przejęcie Aleris przez Novēlis
2. 1 października 2019 r. Komisja uznała przejęcie Aleris przez Novelis za zgodne z rynkiem wewnętrznym i Porozumie
niem EOG ("decyzja o zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym"), pod warunkiem pełnego przestrzegania przez Novelis zobowiązań określonych w decyzji o zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym ("zobowiązania") 3 .
3. W ramach zobowiązań Novelis zobowiązał się do zbycia (i) działalności Aleris w zakresie produkcji aluminiowych blach karoseryjnych oraz (ii) innej działalności w zakresie produkcji wyrobów walcowanych płaskich z aluminium prowadzonej w zakładzie Aleris w Belgii (zbywana działalność), a także do znalezienia nabywcy oraz zawarcia ostatecznej wiążącej umowy kupna-sprzedaży zbywanej działalności w ciągu sześciu miesięcy od daty przyjęcia decyzji o zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym. Novelis zobowiązał się również do sfinalizowania sprzedaży zbywanej działalności w ciągu [...] miesięcy od daty zatwierdzenia nabywcy i warunków sprzedaży przez Komisję ("okres zamknięcia").
4. 26 listopada 2019 r. Novelis zaproponował Liberty jako odpowiedniego nabywcę zbywanej działalności. 7 kwietnia 2020 r. Komisja zatwierdziła Liberty jako odpowiedniego nabywcę zbywanej działalności.
5. 14 kwietnia 2020 r. Novelis zrealizował transakcję przejęcia Aleris.
Przedłużenie okresu zamknięcia
6. 7 czerwca 2020 r. Novelis zwrócił się z wnioskiem o przedłużenie okresu zamknięcia [...]. 14 lipca 2020 r. i 21 lipca
2020 r. Novelis zwrócił się z wnioskiem o kolejne przedłużenia. W odpowiedzi na te kolejne wnioski Komisja czterokrotnie przedłużała okres zamknięcia:
- decyzją z dnia 7 lipca 2020 r. Komisja przedłużyła okres zamknięcia do dnia 14 lipca 2020 r.;
- decyzją z dnia 14 lipca 2020 r. Komisja przedłużyła okres zamknięcia do dnia 22 lipca 2020 r.;
- decyzją z dnia 22 lipca 2020 r. Komisja przedłużyła okres zamknięcia do dnia 31 lipca 2020 r.;
- decyzją z dnia 31 lipca 2020 r. Komisja przedłużyła okres zamknięcia do dnia 31 sierpnia 2020 r.
7. 28 sierpnia 2020 r. Novelis zwrócił się z wnioskiem o kolejne przedłużenie okresu zamknięcia ("czwarty wniosek o przedłużenie").
8. 31 sierpnia 2020 r. zarządca monitorujący w ramach zobowiązań przedstawił uzasadnioną opinię na temat czwartego
wniosku o przedłużenie.
9. Podczas posiedzenia dotyczącego aktualnej sytuacji, które odbyło się 31 sierpnia 2020 r. w następstwie przedstawienia opinii zarządcy monitorującego, a następnie w piśmie z uzasadnieniem, Komisja poinformowała Novelis, że nie przychyli się do czwartego wniosku o przedłużenie. Komisja wyjaśniła, że Novelis nie poinformował Komisji w odpowiednim czasie o zaległych rezultatach związanych z zamknięciem działalności ani nie dał pewności, że finalizacja sprzedaży zbywanej działalności na rzecz Liberty nastąpi 30 września 2020 r. 4
Decyzja nakładająca tymczasowe środki pośrednie zgodnie z art. 8 ust. 5 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw
10. W decyzji z dnia 1 września 2020 r. Komisja uznała, że Novelis nie sfinalizował sprzedaży zbywanej działalności w okresie zamknięcia, dokonał więc przejęcia Aleris z naruszeniem warunku załączonego do decyzji o zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym. Komisja uznała, że istnieje pilna potrzeba odbudowy lub utrzymania warunków skutecznej konkurencji na rynku dostaw aluminiowych blach karoseryjnych w EOG. W związku z tym Komisja nałożyła na Novelis tymczasowe środki pośrednie na podstawie art. 8 ust. 5 lit. b) i art. 18 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w ramach których w większości odtworzono obowiązki Novelis wynikające ze zobowiązań ("decyzja w sprawie tymczasowych środków pośrednich").
11. Komisja z własnej inicjatywy, jak również na wniosek Novelis wielokrotnie przedłużała początkowy termin dziesięciu dni roboczych przysługujący Novelis na przedstawienie uwag na temat decyzji w sprawie tymczasowych środków pośrednich. 16 października 2020 r. Novelis przedstawił swoje uwagi dotyczące wspomnianej decyzji.
12. Środki, których stosowanie nakazano w decyzji w sprawie tymczasowych środków pośrednich, przestaną obowiązywać wraz z przyjęciem projektu decyzji.
Procedura na podstawie art. 8 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw
13. 18 września 2020 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, w którym Komisja przyjęła wstępne stanowisko, że wobec braku finalizacji sprzedaży zbywanej działalności na rzecz Liberty przed upływem okresu zamknięcia Novelis dokonał koncentracji, która prowadzi do znaczącej przeszkody w skutecznej konkurencji na rynku produkcji i dostaw aluminiowych blach karoseryjnych w EOG, z naruszeniem warunku załączonego do decyzji o zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym. W pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń Komisja wyraziła również zamiar nakazania rozwiązania koncentracji na podstawie art. 8 ust. 4 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz zastosowania innych odpowiednich środków w celu przywrócenia, w jak największym stopniu, stanu sprzed realizacji koncentracji. Jeżeli przywrócenie stanu sprzed dokonania koncentracji przez jej rozwiązanie nie byłoby możliwe, Komisja wyraziła zamiar nakazania sprzedaży zbywanej działalności za pośrednictwem zarządcy, a także zastosowania określonych środków ukierunkowanych na zachowanie jej wartości.
14. 30 września 2020 r. Novelis poinformował Komisję, że tego dnia sfinalizował sprzedaż zbywanej działalności na rzecz Liberty.
15. 23 listopada 2020 r. Komisja wysłała pismo do Novelis, w którym wyjaśniła, że w świetle finalizacji sprzedaży zbywanej działalności na rzecz Liberty oraz okoliczności przedstawionych przez Novelis w odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, przywrócenie stanu sprzed dokonania koncentracji przez jej rozwiązanie nie wydaje się już możliwe ("pismo z 23 listopada"). Komisja wyraziła zamiar nakazania zastosowania środków, które są nadal niezbędne do zapewnienia i utrzymania strukturalnego efektu przeniesienia zbywanej działalności oraz do ochrony jej rentowności i konkurencyjności. W piśmie z 23 listopada poinformowano również Novelis o dodatkowych elementach stanu faktycznego i środkach dowodowych, których nie wymieniono wyraźnie w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń, a do których Komisja - po przeanalizowaniu odpowiedzi Novelis na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń - zamierzała się odnieść lub na które zamierzała powołać się w swojej ostatecznej decyzji.
16. 8 września 2020 r. i 21 września 2020 r. przedsiębiorstwo Novelis uzyskało dostęp do akt Komisji. 5 października 2020 r. Novelis wystąpił z wnioskiem o ponowne udzielenie dostępu do dokumentów, którego to dostępu Dyrekcja Generalna ds. Konkurencji udzieliła tego samego dnia i 8 października 2020 r.
17. 16 października 2020 r. Novelis przedstawił swoją odpowiedź na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń.
18. 30 listopada 2020 r. Novelis ponownie zwrócił się z wnioskiem o udzielenie dostępu do określonych elementów akt. Dyrekcja Generalna ds. Konkurencji udzieliła następnie Novelis ponownego dostępu do informacji, których dotyczył wniosek, w dniach 2, 3, 4, 7, 8 i 9 grudnia 2020 r.
19. 14 grudnia 2020 r. Novelis przedstawił swoją odpowiedź na pismo z 23 listopada i złożył kolejny wniosek o ponowny dostęp do akt Komisji. 18 grudnia 2020 r. Dyrekcja Generalna ds. Konkurencji udzieliła dostępu do dalszych dokumentów, których dotyczył wniosek, i zaoferowała Novelis możliwość przedstawienia dalszych uwag do 22 grudnia 2020 r. Novelis nie przedstawił dalszych uwag.
20. Nie otrzymałem od Novelis żadnych skarg ani wniosków dotyczących dostępu do akt sprawy.
21. W projekcie decyzji Komisja nakłada na Novelis określone środki dla przywrócenia stanu wcześniejszego w celu przywrócenia - w jak największym stopniu - stanu sprzed dokonania koncentracji, w rozumieniu art. 8 ust. 4 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja uważa te środki za niezbędne do zapewnienia skuteczności sprzedaży zbywanej działalności na rzecz Liberty oraz do zachowania rentowności i konkurencyjności zbywanej działalności.
Wniosek
22. Podsumowując, uznaję, że w postępowaniu przestrzegano skutecznego wykonywania praw procesowych stron.
Brukseli, 9 lutego 2021 r.
