Ten wyrok jest ważny dla drobnych akcjonariuszy spółek, gdyż skłania do tego, aby egzekwować przepisy o sprzedaży akcji.
Ratowanie spółki
Pozwana spółka akcyjna Korporacja B. D. była pięć lat temu na skraju upadłości. Akcjonariusze, którzy chcieli tę spółkę ratować zawarli porozumienie, w wykonaniu którego objęli nowe akcje w podwyższonym kapitale spółki m.in. przez restrukturyzację zadłużenia. W skutek zawarcia dwóch porozumień ( umów inwestycyjnych) w czerwcu 2012 r. , spółkę udało się uratować. Umowy dotyczyły podwyższenia kapitału i dodatkowej emisji akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W rezultacie dotychczasowi akcjonariusze objęli 74 proc. akcji. Gdy na rynku pojawiły się informacje, że spółka wyszła na prostą, Capital P. SA wykupiła z rynku akcje po groszu. I zaproponowała dotychczasowym akcjonariuszom odkupienie akcji po 20 gr. Akcjonariusze odmówili, bo jak twierdzi pełnomocnik pozwanej spółki - był to ewidentny szantaż ( na zasadzie "odkupcie od nas, bo inaczej będziecie musieli ogłosić wezwanie").
Następnie spółka powodowa Capital P. zaskarżyła uchwały o wyborze przewodniczącego zarządu oraz uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu.
Dwa sprzeczne wyroki
Sąd I instancji oddalił pozew i stwierdził, że nie doszło do porozumienia w ujęciu art. 87 ust.1 pkt 5 ustawy o ofercie, tylko do zawarcia umów inwestycyjnych w celu dofinansowania spółki. Czyli, że porozumienie to nie skutkuje obowiązkiem ogłoszenia wezwania. Sąd stwierdził, że pozew ma charakter instrumentalny, gdyż nie chodzi o uchylenie dwóch uchwał, lecz uzyskanie pieniędzy.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku natomiast 14 kwietnia 2015 r. zmienił wyrok sądu I instancji i uchylił zaskarżone uchwały. Uznał, że przedmiotem porozumień było nabycie akcji spółki publicznej. Przy czym określił, że porozumienia miały trwały charakter, gdyż akcjonariat się w ten sposób ukształtował. Sąd orzekł, że sporne uchwały były nieważne.
Skargę kasacyjną do SN wniosła spółka pozwana, Korporacja B. D. twierdząc, że sąd błędnie zakwalifikowanie porozumień. A także nie pełne wskazanie podstawy faktycznej i prawnej orzeczenia.
Ochrona drobnych akcjonariuszy
Sąd Najwyższy skargę oddalił i orzekł, że wyrok Sądu Apelacyjnego jest zgodny z prawem. SN wyjaśniał, że w przepisach porozumienie nie ma takich cech tak, realizacja programu restrukturyzacyjnego i przejecie kontroli nad spółką. W przepisach ustawy nie ma pojęcia porozumienia ad hoc. Ustawa o ofercie publicznej określa warunki, na jakich odbywać się ma obrót akcjami oraz prawa i obowiązki emitentów, a także dostęp akcjonariuszy. Celem ustawy była ochrona drobnych akcjonariuszy, gdy na rynku pojawiają się silniejsze podmioty - powiedziała sędzia sprawozdawca Anna Owczarek. - W takich sytuacjach przepisy mają zapobiec obejściu prawa poprzez wezwanie do sprzedaży - dodała.
Wezwanie polega na ogłoszeniu przez akcjonariusza zamiaru zakupu określonej ilości akcji. Cena w wezwaniu nie może być niższa od ważonej wolumenem obrotu średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania. Jeśli akcjonariusz przekracza 33 proc. w wyniku nabycia akcji w normalnym trybie, musi ogłosić wezwanie na kolejne 33 proc..
Jeśli przekroczy 66 proc., musi ogłosić wezwanie na pozostałe akcje.
Dozwolone cele porozumienia
Sędzia Owczarek przypomniała ustawowe cele porozumienia: nabywanie akcji spółki publicznej lub zgodne głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki.
Spełnienie choć jednego z tych celów uzasadnia zawiązanie porozumienia - wskazał SN. Przepis art.87 ust.1 pkt. 5 ustawy o ofercie publicznej nie zawiera dodatkowych wymogów, np. aby akcjonariusze nie działali na niekorzyść pozostałych. Skomplikowany charakter rynku wymaga zawierania porozumień. Cel zawarcia porozumienia, taki jak rezygnacja z emisji publicznej oferty i przejście na ofertę prywatną, jak w tym wypadku - nie unieważnia go automatycznie.
Jednak akcjonariusze w wyniku porozumienia od 6,6 proc. akcji stali się posiadaczami 74 proc. akcji. A to mogło wprowadzić w błąd pozostałych akcjonariuszy. Nieważność podjętych uchwał jest swego rodzaju sankcją za takie postępowanie zarządu spółki, który utrudnił wykonywanie prawa głosu. Głosowanie nad uchwałami nie było przeprowadzone prawidłowo - dodał sąd i dlatego uchwały te należało uchylić.
Sygnatura akt IV CSK 748/15, wyrok z 16 września 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Porozumienie czy konflikt?
|