Pozwana spółka komandytowo-akcyjna zawarła z powodem w formie pisemnej umowę, w której powód zobowiązał się sprzedawać i wydać tej spółce bliżej określone oprawy elektryczne i szyby z tym zastrzeżeniem, iż do czasu całkowitej zapłaty ceny będą one stanowiły jego własność. Ponadto w przypadku braku terminowej zapłaty ceny lub braku perspektywy jej terminowej zapłaty powód miał być uprawniony do ich odbioru. Strony ustaliły także, że do czasu zapłaty materiały te nie zostaną zamontowane. Powód dostarczył i przekazał kupującej określone w umowie oprawy i szyby, a następnie wystawił na nie fakturę VAT. Wobec nieuregulowania należności przez pozwaną spółkę powód zwrócił się do niej o uiszczenie należnej kwoty, a w kolejnym piśmie wezwał ją do wydania dostarczonych opraw i szyb.

SA: spółka komandytowo-akcyjna popełniła czyn niedozwolony
Sąd okręgowy nakazem zapłaty orzekł, że pozwana spółka ma wydać powodowi określone oprawy i szyby. Kiedy jednak komornik sądowy udał się do budynku celem wykonania tego orzeczenia, stwierdził, że objęte nakazem oprawy i szyby zostały już przed kilkoma dniami zamontowane przez pozwaną.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł




Sąd apelacyjny uznał, że pozwana spółka, montując objęte nakazem zapłaty oprawy i szyby, wiedząc o zastrzeżeniu, że ich własność miała przejść na nią dopiero po zapłaceniu całej ceny i że ceny tej nie uiściła, dopuściła się czynu niedozwolonego, czym wyrządziła powodowi szkodę.

Skarga kasacyjna została oparta m.in. na zarzucie naruszenia art. 416 k.c. Skarżąca upatrywała naruszenia prawa w przypisaniu odpowiedzialności spółce komandytowo-akcyjnej na podstawie tego przepisu w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem była osoba prawna.

SN: S. K. A. działa przez komplementariuszy
Jak przypomniał Sąd Najwyższy, spółka komandytowo-akcyjna jako spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Ponadto spółka komandytowo-akcyjna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 125 i 8 § 2 k.s.h.). Cechy te decydują o podmiotowości spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka ta nie działa za pośrednictwem swoich organów, jak np. w przypadku spółki z o.o., lecz funkcja ta jest przypisana komplementariuszom niestanowiącym kolektywnego organu spółki. Odgrywają oni w spółce decydującą rolę. Nie jest ona osobą prawną i nie jest wyposażona w organ zarządzający.

Komplementariusz jako osoba prawna
Podstawą dla przypisania odpowiedzialności na podstawie art. 416 k.c. jest dopuszczenie się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako piastun organu. Chodzi zawsze o osobę fizyczną, prawidłowo powołaną jako organ jednoosobowy lub wchodzącą w skład organu kolegialnego, a jeżeli w skład organu wchodzi osoba prawna, chodzi o osobę fizyczną należycie umocowaną w ramach struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.

SN: wina organu osoby prawnej to wina osób fizycznych wchodzących w jego skład
Przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także względem jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. O stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej przesądza art. 331 § 1 k.c.

To, że jedyny komplementariusz jest osobą prawną, nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo-akcyjnej przypisać odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem stosowanie tego przepisu z mocy art. 331 § 1 k.c. oznacza, że wina organu osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących w jego skład, przekłada się na spółkę komandytowo-akcyjną, co pozwala przypisać jej odpowiedzialność deliktową. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną spółki komandytowo-akcyjnej (wyrok z dnia 22 kwietnia 2015 r., III CSK 229/14).