W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązaniu sp. z o.o. Zgodnie z ww. przepisem, sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W trakcie trwania postepowania przed Sądem Okręgowym, Sąd Rejonowy ogłosił natomiast upadłość spółki z możliwością zawarcia układu.

Po wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy zmienił sposób prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku upadłego. Sąd Apelacyjny natomiast uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji i umorzył postępowanie. W uzasadnieniu wyjaśnił, że w razie ogłoszenia upadłości spółki z o.o. w czasie trwania sprawy o jej rozwiązanie, postępowanie sądowe jako bezprzedmiotowe podlega umorzeniu. Ogłoszenie upadłości powoduje bowiem rozwiązanie spółki z o.o. z mocy art. 270 pkt 3 k.s.h., prowadząc tak jak w przypadku rozwiązania w trybie art. 271 k.s.h. do likwidacji jej majątku.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z werdyktem zapadłym przed sądem apelacyjnym. Zwrócił uwagę na to, iż rozwiązanie spółki przebiega dwuetapowo. Mianowicie, pierwszy etap jest efektem zaistnienia przyczyn wskazanych w art. 270 k.s.h., a także wyroku sądowego wydanego na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h., powodujących rozwiązanie spółki, po czym następuje drugi etap - faza likwidacji, która może dopiero doprowadzić do skutku rozwiązania spółki i w konsekwencji jej wykreślenia z rejestru (art. 288 k.s.h.).

Ponadto skład orzekający zauważył, że prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki nie powoduje jej rozwiązania, lecz daje podstawę do wszczęcia postępowania likwidacyjnego (art. 274 § 1 k.s.h.). W przypadku upadłości spółki, jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 289 § 1 k.s.h.).

Zdaniem SN, w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku spółki, do jej rozwiązania prowadzi zakończenie postępowania upadłościowego w sposób, który uzasadnia wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

W stanie faktycznym tej sprawy, nie zostało zakończone postępowanie upadłościowe, dające podstawę do wykreślenie pozwanej spółki z rejestru. Wobec tego uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji w przedmiocie rozwiązania pozwanej spółki i umorzenie postępowania w sprawie jest przedwczesne.

Wyrok z dnia 20 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 555/15.

Źródło: LEX nr 2056865