SN: dług można też ściągnąć od kontrahenta zlikwidowanego dłużnika

Wierzyciel zlikwidowanej spółki może wytoczyć pozew przeciw firmom, z którymi dłużnik zawierała transakcje w celu uniknięcia spłaty długów orzekł w środę Sąd Najwyższy.

Źródłem tej precedensowej sprawy był proces, jaki bank BPH SA wytoczył przeciwko jednej z poznańskich firm z branży mięsnej. Bank udzielił zakładom mięsnym ponad 53,7 mln zł kredytu inwestycyjnego. Jednak zakłady popadły w tarapaty finansowe i w 2003 r. przestały spłacać kredyt. Dwa lata później wszczęto wobec nich postępowanie układowe, które zakończyło się fiaskiem – zakłady zbankrutowały i uległy likwidacji. Pozostał jednak niespłacony wielomilionowy kredyt, który w 2007 r. przejął inny bank – Pekao SA.

Poszukując możliwości odzyskania kredytu bank stwierdził, że w 2000 r. zakłady mięsne zawiązały spółkę z o.o. z firmą inwestycyjną, do której wniosły - jako aport - kilkuhektarową działkę w śródmieściu Poznania z zabytkowymi budynkami, wartą około 40 mln zł. Następnie zakłady sprzedały swoje udziały w nowej spółce, by spłacić inne długi.

W tej sytuacji bank skierował przeciwko spółce tzw. skargę pauliańską. Reguluje ją art. 527 kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że jeżeli na skutek czynności dłużnika, dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, to każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną, jeśli tylko dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Bank zażądał więc unieważnienia transakcji z 2000 r., na skutek której zakłady mięsne wniosły aportem do zawiązanej spółki działkę i budynki należące do zakładów.

Jednak sąd I instancji oddalił powództwo, a sąd II instancji w ogóle umorzył postępowanie. Sąd uznał, że skoro w trakcie procesu zakłady mięsne zostały zlikwidowane i wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego, to dłużnik banku przestał istnieć i doszło do wygaśnięcia zobowiązania kredytowego wobec banku.

Gdy na skutek kasacji złożonej przez bank sprawa wróciła do sądu apelacyjnego, ten uznał, że w sprawie istnieje problem prawny i skierował pytanie do Sądu Najwyższego.

W środowej uchwale SN stwierdził, że wykreślenie z rejestru sądowego spółki będącej dłużnikiem nie wyłącza ochrony wierzycieli tej spółki na podstawie art. 527 Kodeksu cywilnego (sygn. III CZP 47/13). To oznacza, że wierzyciel może kierować pozew przeciw kontrahentom dłużnika, jeżeli wiedzieli oni lub przy zachowaniu należytej staranności mogli się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.