a także mając na uwadze, co następuje:(1) Unia rynków kapitałowych (URK) przedstawiona w komunikacie Komisji z dnia 30 września 2015 r. w sprawie planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych ma na celu rozwój unijnych rynków kapitałowych i ograniczenie ich rozdrobnienia na poszczególne państwa, a tym samym umożliwienie spółkom dostępu do źródeł finansowania innych niż kredyty bankowe oraz dostosowanie ich struktury finansowania wraz z ich rozwojem i wzrostem wielkości. Bardziej zróżnicowane finansowanie, dłużne i kapitałowe, pozwoli zmniejszyć ryzyko dla poszczególnych spółek i całej gospodarki, a także ułatwi spółkom unijnym, w tym małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP), realizację ich potencjału wzrostu. Uznaje się, że URK musi być realizowana szybciej, a potrzeby inwestycyjne muszą osiągnąć odpowiedni poziom wynikający z priorytetów politycznych Unii związanych z ochroną środowiska, cyfryzacją i strategiczną autonomią. Postęp w kwestii dopuszczania do obrotu giełdowego jest dla URK konieczny, zwłaszcza w perspektywie krótkoterminowej, lecz sam w sobie nie może być środkiem wystarczającym.
(2) URK wymaga efektywnych i skutecznych ram regulacyjnych, które ułatwiają spółkom, w tym MŚP, dostęp do publicznego finansowania kapitałowego. Na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE 3 stworzono nowy rodzaj systemu obrotu - rynek rozwoju MŚP, aby ułatwić dostęp do kapitału specjalnie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W dyrektywie 2014/65/UE wyrażono również potrzebę monitorowania, w jaki sposób przyszłe uregulowania prawne powinny w dalszym ciągu wspierać i promować korzystanie z rynków rozwoju MŚP oraz zapewniać dalsze zachęty dla MŚP w zakresie dostępu do rynków kapitałowych za pośrednictwem rynków rozwoju MŚP. Dzięki tym działaniom rynki rozwoju MŚP powinny nie tylko stworzyć MŚP coraz bardziej atrakcyjne możliwości pozyskiwania środków, lecz z czasem i w miarę osiąganych postępów umożliwić im uzyskanie dostępu do innych rynków kapitałowych, jeśli tego zechcą.
(3) W rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 4 wprowadzono proporcjonalne uproszczenia w celu zwiększenia wykorzystania rynków rozwoju MŚP oraz zmniejszenia wymogów regulacyjnych dla emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Należy jednak podjąć dalsze działania, aby zwiększyć atrakcyjność korzystania z unijnych rynków publicznych i zapewnić bardziej elastyczne i proporcjonalne do wielkości traktowanie spółek pod względem regulacyjnym. Forum Wysokiego Szczebla ds. URK zaleciło, aby Komisja zlikwidowała przeszkody regulacyjne, które utrudniają spółkom dostęp do rynków publicznych. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP przedstawiła szczegółowe zalecenia dotyczące możliwości ułatwienia spółkom, a w szczególności MŚP, dostępu do unijnych rynków publicznych.
(4) Na podstawie jednej z inicjatyw Komisji w ramach jej strategii odbudowy po pandemii COVID-19, tj. pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, w rozporządzeniu Rady (UE) 2017/1129 5 , rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 6 , dyrektywach Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE i 2004/109/WE 7 wprowadzono ukierunkowane zmiany, aby ułatwić spółkom dotkniętym kryzysem gospodarczym spowodowanym pandemią pozyskiwanie kapitału własnego na rynkach publicznych, ułatwić inwestycje w gospodarce realnej, umożliwić szybkie dokapitalizowanie przedsiębiorstw oraz zwiększyć zdolność banków do finansowania odbudowy. Jednak w ogólnym rozrachunku działanie tych środków okazało się z różnych względów ograniczone.
(5) Na podstawie zaleceń Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP oraz w oparciu o rozporządzenie (UE) 2019/2115 i środki przyjęte na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 8 , a także w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych Komisja zobowiązała się do przedstawienia inicjatywy ustawodawczej mającej na celu zwiększenie atrakcyjności dostępu do rynków publicznych w Unii przez obniżenie kosztów przestrzegania przepisów oraz usunięcie znaczących przeszkód, które powstrzymują spółki, w tym MŚP, przed wchodzeniem na rynki publiczne w Unii. Aby osiągnąć zakładane cele, zakres tej inicjatywy ustawodawczej powinien być szeroki i odnosić się do przeszkód dotyczących dostępu spółek do rynków publicznych, a mianowicie dotyczących etapu przed złożeniem pierwszej oferty publicznej (IPO), etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po złożeniu pierwszej oferty publicznej. Uproszczenia i usunięcie przeszkód powinny dotyczyć przede wszystkim etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po jej złożeniu i powinny polegać na rozwiązaniu kwestii uciążliwych wymogów dotyczących ujawniania informacji związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynkach publicznych określonych w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 oraz uciążliwych bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 9 .
(6) W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 określono wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, który jest umiejscowiony lub działa w państwie członkowskim. Aby zwiększyć atrakcyjność unijnych rynków publicznych, konieczne jest usunięcie przeszkód wynikających z długości, złożoności i wysokich kosztów dokumentacji dotyczącej prospektu, zarówno w sytuacjach, w których spółki, w tym MŚP, starają się po raz pierwszy wejść na rynek publiczny poprzez pierwszą ofertę publiczną, jak i sytuacjach, w których wchodzą na rynek publiczny w przypadku ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu należy również zająć się długością procedury weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy oraz brakiem konwergencji tych procedur w całej Unii.
(7) W przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych koszt sporządzenia prospektu może być nieproporcjonalny w stosunku do łącznej wartości oferty. Rozporządzenie (UE) 2017/1129 nie ma zastosowania do ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR. Ponadto, mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, państwa członkowskie są w stanie wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z obowiązku publikacji prospektu, jeżeli łączna wartość takiej oferty jest niższa od określonego progu, który państwa członkowskie mogą ustalić na poziomie od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Niektóre państwa członkowskie skorzystały z tej możliwości, co doprowadziło do ustalenia różnych progów wyłączenia, a przy tym skomplikowało sytuację i spowodowało brak przejrzystości zarówno dla emitentów, jak i inwestorów. Aby zmniejszyć złożoność wynikającą z rozporządzenia (UE) 2017/1129 i przyczynić się do wzrostu jasności prawa, należy zlikwidować dolny próg 1 000 000 EUR, poniżej którego to rozporządzenie nie ma zastosowania.
(8) Aby zmniejszyć fragmentację rynku, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnych rozmiarów krajowych rynków kapitałowych w Unii, istniejący system, który umożliwia państwom członkowskim ustalenie różnych progów wyłączenia w przedziale od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR, należy zastąpić systemem dwóch progów. Próg, w przypadku którego całkowita zagregowana wartość w Unii obliczona za okres 12 miesięcy wynosi 12 000 000 EUR na emitenta lub oferującego, powinien być progiem głównym, natomiast państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyboru progu w wysokości 5 000 000 EUR. Poniżej progu 12 000 000 EUR albo 5 000 000 EUR oferty publiczne papierów wartościowych powinny być wyłączone z obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że oferty te nie wymagają paszportowania. W przypadku takiego wyłączenia państwa członkowskie powinny być jednak uprawnione, ale nie powinny być zobowiązane, do nałożenia na emitenta wymogu, by publikował dokument zawierający informacje, o których mowa w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129, lub dokument zawierający wymogi informacyjne określone na szczeblu krajowym, pod warunkiem że zakres i poziom takich informacji są równoważne lub niższe od określonych w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129. Żaden z przepisów niniejszego rozporządzenia nie powinien uniemożliwiać tym państwom członkowskim wprowadzania na poziomie krajowym przepisów zezwalających operatorom wielostronnych platform obrotu (MTF) na określanie zawartości dokumentu dotyczącego dopuszczenia, jaki emitent jest zobowiązany przedstawić przy pierwszym dopuszczeniu do obrotu papierów wartościowych, lub warunków jego przeglądu.
(9) Transgraniczne oferty publiczne papierów wartościowych wyłączone z obowiązku publikacji prospektu powinny podlegać krajowym obowiązkom informacyjnym określonym, w stosownych przypadkach, przez dane państwa członkowskie. Jednak emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu, powinni korzystać z paszportowania, jeżeli dobrowolnie zdecydują się na sporządzenie prospektu.
(10) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zawiera szereg przepisów odnoszących się do tego, że łączną wartość niektórych ofert publicznych papierów wartościowych, w tym trwających ofert publicznych papierów wartościowych, oblicza się za 12 miesięcy. W celu zapewnienia jasności emitentom, inwestorom i właściwym organom oraz w celu uniknięcia stosowania rozbieżnych podejść w ramach Unii należy określić sposób obliczania łącznej wartości tych ofert publicznych papierów wartościowych za okres 12 miesięcy.
(11) W art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ustanowiono wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i pod warunkiem że takie dopuszczenie nie jest połączone z ofertą publiczną papierów wartościowych. W celu zmniejszenia złożoności oraz ograniczenia niepotrzebnych kosztów i obciążeń, wyłączenie to powinno mieć również zastosowanie do oferty publicznej na podstawie art. 1 ust. 4 tego rozporządzenia. Z tych samych powodów wyrażony procentowo próg umożliwiający skorzystanie z tego wyłączenia powinien zostać podwyższony zarówno w odniesieniu do oferty publicznej, jak i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto wyłączenie w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych powinno obejmować ofertę publiczną papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które są tożsame z papierami wartościowymi już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym lub na tym samym rynku rozwoju MŚP. Biorąc pod uwagę, że prawa poboru są nierozerwalnie związane z emisją nowych akcji, prawo poboru w przypadku akcji tożsamych z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane, powinno być również objęte tym wyłączeniem. Aby zapewnić ochronę inwestorów, w szczególności inwestorów detalicznych, w przypadku oferty tożsamych papierów wartościowych w ramach wyłączenia należy udostępnić publicznie skrócony dokument zawierający kluczowe informacje dla inwestorów. Dokument ten powinien być udostępniany publicznie i przedkładany właściwemu organowi rodzimego państwa członkowskiego, ale nie powinien podlegać zatwierdzeniu.
(12) W art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129 przewidziano wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przysługującego z innych papierów wartościowych, pod warunkiem że nowe akcje dopuszczone do obrotu stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Ten próg 20 % powinien zostać dostosowany do progu wyłączenia obowiązującego w przypadku papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, gdyż zakres tych dwóch wyłączeń jest równoważny.
(13) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, muszą spełniać wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014, w dyrektywie 2004/109/WE i, w przypadku emitentów na rynkach rozwoju MŚP, w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 10 . Jeżeli spółki te emitują w tych systemach obrotu papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu w tych rodzajach systemów obrotu, powinny być wyłączone z obowiązku publikacji prospektu, ponieważ znaczna część wymaganej treści prospektu będzie już publicznie dostępna, a inwestorzy będą mogli dokonywać transakcji w oparciu o te informacje. Takie wyłączenie powinno jednak podlegać zabezpieczeniom, które zagwarantują, że spółka emitująca papiery wartościowe wypełniła okresowe i bieżące obowiązki informacyjne określone w prawie Unii i nie jest przedmiotem restrukturyzacji ani nie toczy się wobec niej postępowanie upadłościowe, zgodnie z definicją zawartą w prawie Unii. Ponadto, aby zapewnić ochronę inwestorów, w szczególności inwestorów detalicznych, dokument w krótkiej formie zawierający kluczowe informacje dla inwestorów powinien być nadal udostępniany publicznie. Dokument ten powinien być przedkładany właściwemu organowi rodzimego państwa członkowskiego, ale nie powinien podlegać zatwierdzeniu. W przypadku gdy z papierami wartościowymi objętymi wyłączeniem dotyczącym oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym związane jest prawo poboru, wyłączenie powinno mieć również zastosowanie do prawa poboru reprezentującego prawo pierwszeństwa obecnych akcjonariuszy do objęcia papierów wartościowych, których dotyczy wyłączenie. W przypadku gdy zakres nowego wyłączenia czyni inne istniejące wyłączenia zbędnymi, te inne wyłączenia powinny zostać usunięte.
(14) W art. 1 ust. 4 lit. j) rozporządzenia (UE) 2017/1129 wyłączono instytucje kredytowe z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niektórych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny o zagregowanej wartości wynoszącej maksymalnie 75 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. W rozporządzeniu (UE) 2021/337, stanowiącym część pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, podwyższono ten próg do 150 000 000 EUR na ograniczony okres, aby ułatwić instytucjom kredytowym pozyskiwanie funduszy i dać im pewną swobodę, aby mogły wspierać swoich klientów w gospodarce realnej. Aby nadal wspierać pozyskiwanie funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych przez emitentów, w tym instytucje kredytowe, ten podwyższony próg wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2021/337 należy wprowadzić na stałe.
(15) Aby uprościć dokumentację dotyczącą prospektu i bardziej zharmonizować prospekt, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii - niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznejlub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym - należy wprowadzić ujednolicony format prospektu zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a także wprowadzić wymóg ujawniania informacji zawartych w prospekcie w ujednoliconej kolejności, dbając zarazem o to, by prospekty nie zawierały zbędnych lub niezbyt istotnych informacji.
(16) W niektórych przypadkach prospekt lub związane z nim dokumenty mogą osiągać znaczne rozmiary, co uniemożliwia inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej, a ich przygotowanie staje się dla emitentów zbyt drogie ze względu na nieodłączne koszty związane z długimi prospektami. Ponadto długość i format prospektów znacznie różnią się w całej Unii, co jest sprzeczne z celem w postaci wspierania konwergencji w ramach URK. Aby poprawić czytelność prospektów, ograniczyć koszty przygotowywania go przez emitentów, zapewnić konwergencję w całej Unii oraz ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, należy określić maksymalny limit stron. Taki limit stron powinno się jednak wprowadzić jedynie w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Wprowadzenie limitu stron nie byłoby właściwe w przypadku udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Ponadto z limitu stron powinny być wyłączone: podsumowanie; informacje włączone przez odniesienie, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny zatwierdzony przez właściwy organ lub złożony właściwemu organowi; informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym wykorzystywanym jako część składowa prospektu oraz informacje, które należy przekazać, w przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, lub w przypadku znaczącej zmiany brutto zdefiniowanej w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/980 11 .
(17) W niniejszym rozporządzeniu należy określić ujednolicony format i ujednoliconą kolejność informacji ujawnianych w prospekcie, niezależnie od tego, czy prospekt lub prospekt podstawowy zostanie sporządzony w formie jednolitego dokumentu, czy zestawu dokumentów, z wyłączeniem sytuacji, gdy informacje są ujęte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym. Konieczne jest zatem określenie w załącznikach I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 ujednoliconej kolejności sekcji dla informacji ujawnianych w prospekcie lub, oddzielnie, w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym. Załączniki te powinny stanowić dla Komisji podstawę do zmiany aktów delegowanych, które narzucają ujednolicony format i ujednoliconą kolejność sekcji prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków, w tym w zakresie elementów podlegających ujawnieniu w tych sekcjach. Należy ponadto ujednolicić kolejność informacji ujawnianych w podsumowaniu prospektu.
(18) Aby zmniejszyć obciążenia dla emitentów, którzy ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w Unii i jednocześnie oferują papiery wartościowe lub emitują je prywatnie inwestorom w państwie trzecim i którzy w przeciwnym razie musieliby sporządzić kilka dokumentów, limit stron oraz ujednolicony format i ujednolicona kolejność nie powinny mieć zastosowania do prospektu dotyczącego dopuszczenia takich papierów wartościowych do obrotu.
(19) Aby osiągnąć konwergencję w całej Unii w zakresie formatu prospektów, Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (ESMA) ustanowiony rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 12 powinien być zobowiązany do opracowania projektów wykonawczych standardów technicznych w celu określenia wzoru i układu prospektów, w tym rozmiaru czcionki, oraz wymogów dotyczących stylu, w zależności od rodzaju prospektu i rodzaju inwestorów, do których jest on skierowany. Ponadto, aby pomóc inwestorom w poruszaniu się po prospekcie, ESMA powinien być zobowiązany do opracowania wytycznych dotyczących zrozumiałości i stosowania prostego języka w prospektach w celu zapewnienia, aby informacje w nich zawarte były zwięzłe, jasne i przyjazne dla odbiorcy, z uwzględnieniem rodzaju prospektu i rodzaju inwestorów, do których jest on skierowany. Komisja powinna przyjmować te wykonawcze standardy techniczne w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
(20) Podsumowanie prospektu jest kluczowym i zasadniczym dokumentem, który pomaga inwestorom detalicznym lepiej zrozumieć cały prospekt i orientować się w nim, a tym samym pomaga im w podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych. Aby podsumowanie prospektu było bardziej czytelne i zrozumiałe dla inwestorów detalicznych, konieczne jest umożliwienie emitentom przedstawiania lub podsumowywania informacji w tym podsumowaniu w formie schematów, wykresów lub tabel, przy zachowaniu limitu stron określonego w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.
(21) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zezwala emitentom na wydłużenie maksymalnej długości podsumowania prospektu o jedną stronę, gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, ponieważ w takim przypadku należy przedstawić informacje zarówno na temat zabezpieczenia, jak i podmiotu zabezpieczającego. Jednak gdy podmiotów zabezpieczających jest więcej, jedna dodatkowa strona może nie być wystarczająca. Należy zatem umożliwić wydłużenie podsumowania prospektu w przypadku zabezpieczeń udzielanych przez co najmniej dwa podmioty zabezpieczające.
(22) W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania wymogów w zakresie podsumowania prospektu ESMA powinien być zobowiązany do opracowania projektów wykonawczych standardów technicznych określających wzór i układ podsumowań, w tym rozmiaru czcionki i wymogów dotyczących stylu. Ponadto, aby pomóc inwestorom detalicznym w poruszaniu się po podsumowaniu prospektu, ESMA powinien być zobowiązany do opracowania wytycznych dotyczących zrozumiałości i stosowania prostego języka w podsumowaniach, w celu zapewnienia, by informacje w nich zawarte były zwięzłe, jasne i przyjazne dla odbiorcy. Komisja powinna przyjmować te wykonawcze standardy techniczne w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 TFUE oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
(23) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 umożliwia emitentowi, który posiada uniwersalny dokument rejestracyjny zatwierdzony przez właściwy organ na okres dwóch kolejnych lat obrotowych, posiadanie statusu emitenta dokonującego częstych emisji i składanie wszystkich kolejnych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych oraz zmian do nich bez uprzedniego zatwierdzenia. Aby ograniczyć niepotrzebne obciążenia i zachęcić do korzystania z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, okres ten należy skrócić do jednego roku obrotowego. Takie uproszczenie nie będzie miało wpływu na ochronę inwestorów, ponieważ uniwersalny dokument rejestracyjny i dokonywane w nim zmiany nie mogą być wykorzystywane jako część składowa prospektu bez ponownego zatwierdzenia przez właściwy organ. Właściwy organ może ponadto dokonać przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został mu przedłożony, na zasadzie ex post - jeżeli organ ten uzna to za konieczne - oraz, w stosownych przypadkach, zażądać wprowadzenia zmian.
(24) Aby ułatwić spółkom prywatnym przeprowadzanie pierwszych ofert publicznych na unijnych rynkach publicznych i, ogólnie rzecz biorąc, zmniejszyć niepotrzebne koszty i obciążenia dla spółek, które oferują publicznie papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, należy znacznie uprościć prospekt zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, zapewniając jednocześnie utrzymanie wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów.
(25) Chociaż poziom ujawniania informacji przewidziany w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju jest w przypadku MŚP zbyt nakazowy, wydaje się on odpowiedni dla spółek ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Należy zatem dostosować załączniki I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 do poziomu ujawniania informacji przewidzianego w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, przyjmując za punkt odniesienia odpowiednie załączniki określone w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980.
(26) Ze względu na rosnące znaczenie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem w decyzjach inwestycyjnych inwestorzy coraz częściej biorą pod uwagę przy podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych informacje na temat zagadnień z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG). W związku tym należy przeciwdziałać zjawisku pozorowania działań proekologicznych za sprawą określenia, jakie informacje dotyczące ESG należy zawrzeć w prospekcie dotyczącym, odpowiednio, udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym będących przedmiotem oferty publicznej bądź dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Wymóg ten nie powinien jednak pokrywać się z wymogiem dostarczenia tych informacji ustanowionym w innych aktach ustawodawczych Unii. Spółki, które oferują publicznie udziałowe papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym, powinny zatem włączyć przez odniesienie do prospektu, za okresy objęte historycznymi informacjami finansowymi, sprawozdania z działalności i skonsolidowane sprawozdania z działalności, które obejmują sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju, zgodnie z wymogami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE 13 . Ponadto Komisja powinna być uprawniona do ustanowienia wykazów określających informacje dotyczące ESG, które należy zawrzeć w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym reklamowanych jako uwzględniające czynniki ESG lub realizujące cele ESG. Komisja powinna zapewnić spójność informacji, które należy ujawnić w prospekcie, oraz - w stosownych przypadkach - informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem ujawnianych na mocy dyrektywy 2013/34/UE lub, w stosownych przypadkach, informacji ujawnianych na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2631 14 , bez podważania dobrowolnego charakteru oznakowania i informacji ujawnianych w dobrowolnych wzorach formularzy określonych w tym rozporządzeniu.
(27) W art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129 przewidziano możliwość sporządzenia uproszczonego prospektu w przypadku ofert wtórnych dokonywanych przez spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy. Poziom ujawniania informacji przewidziany w uproszczonych prospektach dla ofert wtórnych jest jednak nadal uważany za zbyt nakazowy i zbytnio zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę w przypadku ofert wtórnych spółek, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które podlegają okresowym i bieżącym obowiązkom informacyjnym. Aby ułatwić zrozumienie dokumentacji związanej z dopuszczeniem do obrotu giełdowego, a tym samym zwiększyć ochronę inwestorów przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów i obciążeń dla emitentów, należy wprowadzić nowy i bardziej efektywny "prospekt UE na rzecz kontynuacji" dla takich ofert wtórnych. Ograniczenie obciążeń dla emitentów i ochrona inwestorów wymagają jednak zapewnienia okresu przejściowego w odniesieniu do prospektów zatwierdzonych w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu. Taki prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien być dostępny dla różnych kategorii emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy, lub dla oferujących takie papiery wartościowe. Kryteria te powinny zapewniać, by tacy emitenci spełniali wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określone w dyrektywie 2004/109/WE, w stosownych przypadkach w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 lub, w stosownych przypadkach, w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2017/565.
(28) Aby umożliwić emitentom pełne skorzystanie z prospektu UE na rzecz kontynuacji, czyli uproszczonej formy prospektu, jego zakres powinien być szeroki i obejmować oferty publiczne lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, które są lub nie są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu. Ponadto, aby zapewnić spółkom odnoszącym sukcesy możliwość zwiększenia skali i czerpania korzyści z dostępu do szerszego grona inwestorów, prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien być dostępny dla spółek, które zamierzają przejść z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany, pod warunkiem że ich papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy. Emitent, który posiada jedynie papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, nie powinien jednak mieć możliwości sporządzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji w celu uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych, ponieważ wymaga to ujawnienia pełnego prospektu, tak aby umożliwić inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej.
(29) Od 31 grudnia 2022 r. nie można już korzystać z prospektu UE na rzecz odbudowy, o którym mowa w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Zaletą prospektu UE na rzecz odbudowy było to, że miał on formę jednolitego dokumentu o ograniczonym rozmiarze, co ułatwiało emitentom jego sporządzenie, a inwestorom - jego zrozumienie. Z tych powodów, w przypadkach gdy prospekt UE na rzecz kontynuacji dotyczy akcji i podlega limitowi stron, prospekt UE na rzecz kontynuacji mógłby opierać się na podobnym modelu i powinien podlegać takiemu samemu skróconemu okresowi weryfikacji jak prospekt UE na rzecz odbudowy. Jednak skrócony okres weryfikacji nie powinien mieć zastosowania w przypadku przejścia z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany. Ponadto wymogi dotyczące prospektu UE na rzecz kontynuacji nie powinny z oczywistych względów obejmować ujawniania informacji związanych z kryzysem wywołanym COVID-19. Ponieważ prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zastąpić zarówno uproszczony prospekt dla ofert wtórnych, jak i prospekt UE na rzecz odbudowy, powinien mieć stały charakter i być dostępny w przypadku ofert wtórnych zarówno udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Ponadto korzystanie z tego prospektu nie powinno podlegać ograniczeniom poza wymogiem minimalnego i nieprzerwanego okresu dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.
(30) Prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zawierać uproszczone podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów detalicznych. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz kontynuacji i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz kontynuacji w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie nie powinno być jednak wymagane do dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 7 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129.
(31) Aby zharmonizować prospekt UE na rzecz kontynuacji, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii - niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym - format prospektu powinien być jednolity zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby jednak wspierać oferty wtórne papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym w ramach programów ofertowych, zakres stosowania prospektu UE na rzecz kontynuacji w odniesieniu do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym powinien być szeroki i umożliwiać emitentom sporządzenie takiego prospektu w formie jednolitego dokumentu lub zestawu dokumentów.
(32) Aby poprawić czytelność prospektu UE na rzecz kontynuacji, ułatwić inwestorom jego analizę i poruszanie się po nim, w przypadku ofert wtórnych akcji należy określić limit stron. Wprowadzenie limitu stron nie byłoby jednak właściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Ponadto z limitu stron powinny być wyłączone: podsumowanie, informacje włączone przez odniesienie, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny zatwierdzony przez właściwy organ lub złożony właściwemu organowi, oraz informacje, które należy przekazać, w przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, lub w przypadku znaczącej zmiany brutto.
(33) Jednym z najważniejszych celów URK jest ułatwienie dostępu MŚP do rynków publicznych w Unii, aby zapewnić tym MŚP inne źródła finansowania niż kredyty bankowe oraz możliwość zwiększenia skali i rozwoju. Koszt sporządzenia prospektu mógłby być czynnikiem odstraszającym dla MŚP chcących dokonać oferty publicznej papierów wartościowych, ponieważ wartość tych ofert jest zazwyczaj niewielka. Prospekt UE na rzecz rozwoju to "odchudzony" prospekt, wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2017/1129, dostępny dla MŚP i kilku innych kategorii beneficjentów, w tym spółek o kapitalizacji rynkowej do 500 mln EUR, których papiery wartościowe już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP. Prospekt UE na rzecz rozwoju miał na celu zmniejszenie kosztów przygotowania prospektu dla mniejszych emitentów, przy jednoczesnym dostarczeniu inwestorom informacji istotnych dla oceny oferty i podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Chociaż emitenci, którzy sporządzają prospekt UE na rzecz rozwoju, mogą znacznie ograniczyć koszty, poziom ujawniania informacji w tym prospekcie nadal jest uważany za zbyt nakazowy i zbytnio zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę dla MŚP. Istnieje zatem potrzeba ustanowienia prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, z którym wiązałyby się mniej obciążające wymogi, dzięki czemu dokumentacja MŚP związana z dopuszczaniem do obrotu giełdowego byłaby jeszcze mniej skomplikowana i uciążliwa, a MŚP mogłyby uzyskać jeszcze większe oszczędności. W celu ograniczenia obciążeń dla emitentów i ochrony inwestorów należy jednak zapewnić okres przejściowy w odniesieniu do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu.
(34) Wymogi dotyczące treści prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju powinny być mało obciążające, biorąc pod uwagę poziom ujawniania informacji w prospekcie UE na rzecz odbudowy oraz w niektórych najprostszych dokumentach o dopuszczeniu do obrotu, których sporządzenia wymagają od emitentów niektóre rynki rozwoju MŚP w przypadku wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, których treść określono w zbiorach przepisów dotyczących tych rynków rozwoju MŚP. Ograniczony zakres informacji, które należy ujawnić w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju, powinien być proporcjonalny do wielkości spółek notowanych na rynkach rozwoju MŚP i ich potrzeb w zakresie pozyskiwania funduszy, a także zapewniać odpowiedni poziom ochrony inwestorów. Ponadto prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju powinien mieć formę jednolitego dokumentu, tak aby był on łatwy i prosty do sporządzenia przez spółki, zwłaszcza MŚP, i by był łatwo zrozumiały dla inwestorów.
(35) Prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju powinien być dostępny dla MŚP, emitentów innych niż MŚP, których papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, oraz dla małych spółek nienotowanych na giełdzie, których łączna wartość oferty publicznej papierów wartościowych nie przekracza kwoty 50 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. Aby uniknąć powstania na rynkach regulowanych podwójnego standardu informacyjnego zależnego od wielkości emitenta, prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju nie powinien być dostępny dla spółek, których papiery wartościowe już zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. Aby jednak ułatwić wejście na rynek regulowany i umożliwić emitentom skorzystanie z dostępu do większej bazy inwestorów, emitenci, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy, powinni w celu przejścia na rynek regulowany mieć możliwość skorzystania z prospektu UE na rzecz kontynuacji.
(36) Prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju powinien zawierać uproszczone podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów detalicznych, o tym samym formacie i tej samej treści co podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne papierów wartościowych chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz emisji dla rozwoju w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej.
(37) Prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju powinien być zharmonizowanym dokumentem, który jest łatwy do sporządzenia przez emitentów, zwłaszcza MŚP, i czytelny dla inwestorów, niezależnie od jurysdykcji w Unii, w której dane papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej. Jego format powinien być zatem ujednolicony zarówno w przypadku udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby jeszcze bardziej ujednolić prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, poprawić jego czytelność oraz ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, w przypadku prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju sporządzanego na potrzeby oferty akcji należy określić limit stron. Ten limit stron powinien również sprzyjać przedstawianiu niezbędnych informacji umożliwiających inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych oraz powinien skutecznie zmniejszyć obciążenia związane z wymogami dotyczącymi treści prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju. Wprowadzenie limitu stron byłoby jednak niewłaściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Ponadto z limitu stron powinny być wyłączone: podsumowanie, informacje włączone przez odniesienie oraz informacje, które należy przekazać, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe, lub w przypadku znaczącej zmiany brutto.
(38) Prospekt UE na rzecz kontynuacji i prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju powinny uzupełniać standardowe prospekty określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. W związku z tym, o ile wyraźnie nie stwierdzono inaczej, wszystkie odniesienia do "prospektu" w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich poszczególnych rodzajów prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju. Dobrowolny charakter rodzaju prospektu oznacza, że emitent może wybrać jeden z dostępnych rodzajów prospektów, w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wymaga prospektu.
(39) Aby wzbudzić zaufanie do stosowania prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, ważne jest, aby ich efektywność i zakres były jasne, ponieważ prospekt UE na rzecz kontynuacji i prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju podlegają temu samemu systemowi odpowiedzialności jak pełny prospekt, zarówno w odniesieniu do krajowych, jak i transgranicznych ofert lub dopuszczeń do obrotu. W związku z tym, w przypadku gdy emitent jest uprawniony do korzystania z prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, co sprawia, że w obu przypadkach przygotowanie danej transakcji staje się bardziej efektywne i mniej uciążliwe, a nie istnieją inne istotne względy przeciwko wykorzystaniu któregokolwiek z tych prospektów, wybór emitentów spośród dostępnych rodzajów prospektów powinien być chroniony, a ani doradcy, ani właściwe organy nie powinni skłaniać emitenta do sporządzenia pełnego prospektu, jeżeli nie jest to bezwzględnie wymagane.
(40) W prospekcie powinny być wskazane czynniki ryzyka, które są istotne i właściwe dla emitenta i jego papierów wartościowych. Z tego powodu czynniki ryzyka również należy przedstawiać w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. Jednak aby ograniczyć obciążenia dla emitentów, wymóg uszeregowania najbardziej istotnych czynników ryzyka należy zastąpić wymogiem podania w każdej kategorii najistotniejszych czynników ryzyka w sposób spójny z oceną przeprowadzoną przez emitenta. Aby zapewnić większą zrozumiałość prospektu i ułatwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, należy sprecyzować, że emitenci nie powinni uwzględniać w prospekcie zbyt wielu informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym, służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne lub mogących przesłonić czynniki ryzyka właściwe dla danego emitenta, o których inwestorzy powinni wiedzieć.
(41) Art. 17 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 stanowi, że w przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej inwestor ma prawo wycofania zgody przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej. Aby zwiększyć poziom ochrony inwestorów, należy wydłużyć okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z prawa do wycofania zgody.
(42) Art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129 daje emitentom możliwość włączenia określonych informacji do prospektu przez odniesienie. Możliwość tę wprowadzono, aby zmniejszyć obciążenie dla emitentów i uniknąć powielania informacji, które już ujawniono i opublikowano na podstawie innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych. Możliwość włączenia określonych informacji przez odniesienie zostanie jeszcze bardziej ułatwiona w przyszłości, gdy inwestorzy będą mogli uzyskać dostęp do nich w bardziej efektywny i skuteczny sposób w europejskim pojedynczym punkcie dostępu (ESAP) ustanowionym na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2859 15 . ESAP powinien umożliwiać inwestorom znalezienie w jednym miejscu większości odpowiednich informacji, ułatwiając tym samym dostęp do informacji włączonych do prospektów przez odniesienie. Ponadto spółki nadal powinny mieć możliwość dobrowolnego włączania przez odniesienie informacji, których nie muszą ujawnić w prospekcie, pod warunkiem że takie informacje spełniają warunki określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 dotyczące włączenia przez odniesienie.
(43) Aby wyeliminować niepotrzebne koszty i obciążenia oraz zwiększyć skuteczność i efektywność włączania informacji do prospektu przez odniesienie, należy wyjaśnić, że spółki nie powinny być zobowiązane do publikowania suplementu do nowych rocznych lub śródrocznych informacji finansowych w nadal obowiązującym prospekcie podstawowym, w przeciwieństwie do sytuacji określonych w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/979. Zamiast tego powinna istnieć możliwość włączania nowych rocznych lub śródrocznych informacji finansowych do prospektu podstawowego przez odniesienie, pod warunkiem że spełnione są wymogi dotyczące włączenia przez odniesienie, takie jak wymogi dotyczące publikacji elektronicznej i wymogi językowe. Spółki powinny jednak mieć możliwość dobrowolnego publikowania takich informacji w suplemencie.
(44) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 przyczynia się do konwergencji i harmonizacji przepisów dotyczących weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy. Kryteria dotyczące weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności prospektu określono w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980. Ten wykaz kryteriów nie jest jednak wyczerpujący, ponieważ powinien umożliwiać uwzględnienie zmian i innowacji na rynkach finansowych. W związku z tym rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 umożliwia właściwym organom stosowanie dodatkowych kryteriów weryfikacji i zatwierdzania prospektów, jeżeli jest to konieczne przez wzgląd na ochronę inwestorów. W sprawozdaniu z wzajemnej oceny przygotowanym przez ESMA wskazano, że dopuszczenie takiej możliwości spowodowało istotne różnice w sposobie, w jaki właściwe organy stosują dodatkowe kryteria weryfikacji i żądają od emitentów przedstawienia dodatkowych informacji w weryfikowanym prospekcie.
(45) W celu zwiększenia konwergencji i harmonizacji działań nadzorczych właściwych organów dotyczących prospektu, które powinny dawać pewność emitentom i zwiększyć zaufanie inwestorów, należy określić okoliczności, w których właściwy organ może stosować takie dodatkowe kryteria, rodzaj dodatkowych informacji, których ujawnienia mogą wymagać właściwe organy, poza informacjami wymaganymi do sporządzenia prospektu, prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, w tym rodzaj dodatkowych informacji, które mogą być ujawniane zgodnie z dodatkowymi kryteriami, oraz harmonogram zatwierdzenia prospektu.
(46) Aby zapewnić terminowe informowanie emitentów o wynikach weryfikacji ich prospektu, właściwe organy powinny być zobowiązane do przestrzegania jasno określonego terminu weryfikacji. W przypadku niepodjęcia decyzji w sprawie prospektu w wyznaczonym terminie właściwy organ powinien powiadomić o powodach emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także ESMA, który powinien co roku publikować zbiorcze sprawozdanie dotyczące przestrzegania przez właściwe organy ustalonych terminów. Ponadto państwa członkowskie powinny zapewnić wprowadzenie odpowiednich środków, by zaradzić niedochowywaniu przez właściwe organy wyznaczonych terminów podjęcia decyzji w sprawie prospektu. Takiego niepodjęcia decyzji nie należy jednak uznawać za zatwierdzenie wniosku.
(47) Ponadto należy określić maksymalny termin zakończenia procedury weryfikacji i podjęcia przez właściwy organ decyzji w sprawie prospektu. Biorąc pod uwagę, że na czas trwania procedury weryfikacji mają również wpływ czynniki pozostające poza kontrolą właściwego organu, ramy czasowe powinny być ustalone jako maksymalny czas trwania całej procedury, obejmujący działania zarówno osoby ubiegającej się o zatwierdzenie prospektu, jak i właściwego organu. Ponieważ może być trudno przewidzieć wszystkie sytuacje, w których weryfikacja nie będzie mogła zakończyć się w wyznaczonym terminie, ważne jest określenie warunków ewentualnych odstępstw od tych ram czasowych. Ponadto, podobnie jak w przypadku terminów określonych w art. 20 rozporządzenia (UE) 2017/1129, niepodjęcie przez właściwy organ decyzji w sprawie prospektu w maksymalnym terminie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie prospektu. Ze względu na jasność prawa definicja "zatwierdzenia" powinna również wyjaśniać, że nie dotyczy ono ścisłości informacji zawartych w prospekcie.
(48) ESMA przeprowadził wzajemną ocenę weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy, a sprawozdanie z wzajemnej oceny opublikowano przed opublikowaniem wniosku Komisji dotyczącego niniejszego rozporządzenia zmieniającego. Biorąc pod uwagę, że ESMA może przeprowadzać wzajemne oceny w dowolnym momencie, który uzna za stosowny, zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010, nie ma potrzeby określania takiego wymogu w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Należy zatem usunąć art. 20 ust. 13 rozporządzenia (UE) 2017/1129, zgodnie z którym ESMA ma organizować i przeprowadzać wzajemną ocenę procedur właściwych organów w zakresie weryfikacji i zatwierdzania prospektów.
(49) Zgodnie z art. 21 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt publikuje się co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty. Aby przyspieszyć proces budowania księgi popytu (w szczególności na szybko zmieniających się rynkach) i zwiększyć atrakcyjność włączenia inwestorów detalicznych do takich ofert, należy skrócić obowiązujący obecnie minimalny okres sześciu dni między publikacją prospektu a zakończeniem oferty akcji, nie zmieniając poziomu ochrony inwestorów.
(50) Aby zgromadzić dane na potrzeby oceny prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, system gromadzenia informacji, o którym mowa w art. 21 ust. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinien obejmować zarówno prospekt UE na rzecz kontynuacji, jak i prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, które powinny zostać wyraźnie odróżnione od pozostałych rodzajów prospektów.
(51) Aby rozpowszechnianie prospektu wśród potencjalnych inwestorów przebiegało w sposób bardziej zrównoważony oraz aby podnieść poziom cyfryzacji w sektorze finansowym i wyeliminować niepotrzebne koszty, potencjalni inwestorzy nie powinni być już uprawnieni do żądania egzemplarza papierowego prospektu. Z tego względu prospekt powinno się rozsyłać potencjalnym inwestorom wyłącznie w formacie elektronicznym, na żądanie i nieodpłatnie.
(52) W art. 23 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano pośredników finansowych do informowania inwestorów, którzy nabywali lub subskrybowali papiery wartościowe, o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, oraz, w określonych okolicznościach, do skontaktowania się z tymi inwestorami w dniu publikacji suplementu. Rozporządzeniem (UE) 2021/337 wprowadzono do tego artykułu ust. 2a i 3a, w których przewidziano bardziej proporcjonalny system mający na celu zmniejszenie obciążeń dla pośredników finansowych, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów. W ustępach tych określono, z którymi inwestorami powinni kontaktować się pośrednicy finansowi w przypadku publikacji suplementu, oraz wydłużono zarówno termin, w którym muszą się skontaktować z tymi inwestorami, jak również termin, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługujących im praw do wycofania zgody. W ustępach tych sprecyzowano także, że pośrednicy finansowi powinni skontaktować się z inwestorami, którzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe, najpóźniej w chwili zakończenia początkowego okresu oferowania. Okres oferowania oznacza okres, w którym emitenci lub oferujący oferują publicznie papiery wartościowe zgodnie z prospektem oraz który wyklucza późniejsze okresy, w których papiery wartościowe są odsprzedawane na rynku. System wprowadzony w art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 przestał obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r. Biorąc pod uwagę ogólnie pozytywne informacje zwrotne otrzymane od zainteresowanych stron na temat tego systemu, należy go wprowadzić na stałe.
(53) W art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 wydłużono termin, w jakim należy skontaktować się z kwalifikującymi się inwestorami w kwestii publikacji suplementu, do końca pierwszego dnia roboczego następującego po dniu publikacji suplementu. Aby umożliwić pośrednikom finansowym dotrzymanie tego terminu, konieczne jest wprowadzenie przepisu, zgodnie z którym pośrednicy finansowi będą musieli informować o publikacji suplementu jedynie tych inwestorów, którzy wyrazili zgodę na kontakt drogą elektroniczną, na przykład za pomocą poczty elektronicznej. Pośrednicy finansowi powinni ponadto oferować tym inwestorom, którzy życzyli sobie kontaktu wyłącznie drogą inną niż elektroniczna, możliwość wyrażenia zgody na kontakt drogą elektroniczną w celu otrzymania powiadomienia o publikacji suplementu. Konieczne jest również zobowiązanie pośredników finansowych do poinformowania tych inwestorów, którzy nie wyrazili zgody na kontakt drogą elektroniczną i którzy odrzucają możliwość takiego kontaktu, że mogą skorzystać ze strony internetowej emitenta lub pośrednika finansowego, by sprawdzić, czy opublikowano suplement.
(54) Rozbieżne interpretacje dotyczące tego, czy emitent powinien mieć możliwość uzupełnienia prospektu podstawowego w celu wprowadzenia innych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o innych cechach niż te, dla których ten prospekt podstawowy został zatwierdzony, doprowadziły do braku konwergencji między państwami członkowskimi. W celu zapewnienia ochrony inwestorów i zwiększenia konwergencji regulacyjnej w całej Unii, należy zatem przewidzieć, że suplementu do prospektu podstawowego nie powinno się wykorzystywać do wprowadzania nowego rodzaju papierów wartościowych, w odniesieniu do których w tym prospekcie podstawowym nie zawarto niezbędnych informacji, chyba że jest to konieczne do spełnienia wymogów kapitałowych na mocy prawa Unii lub prawa krajowego transponującego prawo Unii. Ponadto aby dalej zwiększać konwergencję w zakresie stosowania prospektu podstawowego, ESMA powinien przedstawić dodatkowe wyjaśnienia w formie wytycznych dotyczących okoliczności, w jakich należy uznać, że w suplemencie wprowadza się nowy rodzaj papierów wartościowych, którego dotychczas nie opisano w prospekcie podstawowym.
(55) W art. 27 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano emitentów do tłumaczenia prospektów, aby umożliwić organom i inwestorom odpowiednią weryfikację tych prospektów i ocenę ryzyka. W większości przypadków należy przetłumaczyć prospekt na co najmniej jeden z języków urzędowych akceptowanych przez właściwe organy każdego państwa członkowskiego, w którym emitent przedstawia ofertę lub występuje o dopuszczenie do obrotu. Aby znacznie ograniczyć niepotrzebne obciążenia, spółkom należy zezwolić na sporządzanie prospektu w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, niezależnie od tego, czy oferta lub dopuszczenie do obrotu ma charakter krajowy czy transgraniczny, natomiast wymóg tłumaczenia powinien być ograniczony do podsumowania prospektu, aby zapewnić ochronę inwestorów detalicznych. Państwo członkowskie powinno jednak mieć możliwość odstąpienia od takiego rozwiązania i zamiast tego nałożenia wymogu, aby prospekt dotyczący oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, który dotyczy wyłącznie tego państwa członkowskiego, był sporządzany w języku zaakceptowanym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego. W takich przypadkach to państwo członkowskie powinno być zobowiązane do powiadomienia Komisji i ESMA o tej decyzji. Aby zapewnić przejrzystość emitentom i inwestorom ESMA powinien opublikować na swojej stronie internetowej wykaz języków akceptowanych przez właściwe organy każdego państwa członkowskiego w odniesieniu do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, które dotyczą wyłącznie tego państwa członkowskiego.
(56) W art. 29 rozporządzenia (UE) 2017/1129 wymaga się obecnie, aby prospekt przygotowany i zatwierdzony zgodnie z przepisami krajowymi państwa trzeciego (zwany dalej "prospektem z państwa trzeciego") i podlegający tym przepisom, był zatwierdzany przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta danych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy prospekt z tego państwa trzeciego został już zatwierdzony przez odpowiedni organ państwa trzeciego. W artykule tym wymaga się również, aby Komisja przyjęła decyzję stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Aby ułatwić dostęp emitentów z państw trzecich, w tym MŚP, do rynków publicznych w Unii oraz zapewnić inwestorom w Unii dodatkowe możliwości inwestycyjne, przy jednoczesnym zapewnieniu ich ochrony, konieczna jest zmiana przepisów dotyczących systemu równoważności. Należy wyjaśnić, że w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub oferty publicznej papierów wartościowych w Unii równoważne prospekty z państw trzecich, które zostały już zatwierdzone przez organ nadzoru państwa trzeciego, należy jedynie składać do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego. Ponadto ogólne kryteria równoważności, które obecnie mają być oparte na wymogach określonych w art. 6, 7, 8 i 13 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinny zostać rozszerzone o przepisy dotyczące odpowiedzialności, ważności prospektu, czynników ryzyka, weryfikacji, zatwierdzania i publikacji prospektu oraz suplementów. Aby zapewnić ochronę inwestorów w Unii, konieczne jest również określenie, że w przypadku prospektu z państwa trzeciego obowiązują wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Emitenci z państw trzecich mogą także korzystać z procedury określonej w art. 28 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w przypadku dowolnego rodzaju ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, sporządzając prospekt zgodnie z tym rozporządzeniem.
(57) Skuteczna współpraca z organami nadzoru państw trzecich w zakresie wymiany informacji z tymi organami oraz egzekwowania obowiązków wynikających z rozporządzenia (UE) 2017/1129 w państwach trzecich jest niezbędna do ochrony inwestorów w Unii oraz zapewnienia równych szans między emitentami mającymi siedzibę w Unii a emitentami z państw trzecich. W celu zapewnienia skutecznej i spójnej wymiany informacji z organami nadzoru, właściwe organy państw członkowskich lub ESMA, na wniosek przynajmniej jednego właściwego organu, powinny zawrzeć porozumienia o współpracy z właściwymi organami nadzoru państw trzecich, a Komisja powinna być uprawniona do określenia minimalnej treści i wzoru takich porozumień. Ponadto ESMA powinien ułatwiać koordynację opracowywania porozumień o współpracy między właściwymi organami a odpowiednimi organami nadzoru państw trzecich oraz, w razie potrzeby, przekazywanie właściwym organom informacji uzyskanych od organów nadzoru państw trzecich, które mogą mieć znaczenie dla środków wprowadzanych na mocy art. 38 i 39 rozporządzenia (UE) 2017/1129. W celu zapewnienia ochrony inwestorów konieczne jest jednak, aby z takich porozumień o współpracy wyłączyć państwa trzecie, które figurują w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które to braki stwarzają znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii.
(58) Należy zapewnić, aby prospekt UE na rzecz kontynuacji, prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju i powiązane podsumowania prospektu podlegały takim samym karom administracyjnym i innym środkom administracyjnym jak inne prospekty. Tego rodzaju kary i środki powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a także powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich.
(59) Art. 47 rozporządzenia (UE) 2017/1129 nakłada na ESMA obowiązek publikowania co roku sprawozdania zawierającego statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizy tendencji. Należy określić, że sprawozdanie to powinno również zawierać informacje statystyczne dotyczące prospektów UE na rzecz emisji dla rozwoju, w podziale na rodzaje emitentów, oraz powinno zawierać analizę użyteczności systemów obowiązków informacyjnych stosowanych w ramach prospektu UE na rzecz kontynuacji, prospektów UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych. Oprócz tego w sprawozdaniu tym należy również przeanalizować nowe wyłączenie dotyczące wtórnych ofert papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP. Ponadto sprawozdanie to powinno zawierać, w oparciu o sprawozdanie przekazane Komisji przez ESMA, analizę tego, czy procedury weryfikacji i zatwierdzania stosowane przez właściwe organy zapewniają konwergencję praktyk nadzorczych w całej Unii i pozostają odpowiednie w świetle zamierzonych celów. Co więcej, sprawozdanie to powinno zawierać analizę tego, czy możliwość wymagania przez państwa członkowskie ujawniania informacji na szczeblu krajowym poniżej odpowiedniego progu wyłączenia wynoszącego 12 000 000 EUR lub 5 000 000 EUR w odniesieniu do oferty publicznej papierów wartościowych sprzyja zbieżności krajowych wymogów dotyczących ujawniania informacji oraz czy te krajowe ujawnianie informacji stanowi przeszkodę dla oferty publicznej papierów wartościowych w tych państwach członkowskich.
(60) Komisja powinna, po upływie odpowiedniego czasu od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia zmieniającego, przeprowadzić przegląd stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129 i ocenić w szczególności, czy przepisy dotyczące podsumowania prospektu, systemów obowiązków informacyjnych dla prospektu UE na rzecz kontynuacji, prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nadal są odpowiednie dla osiągnięcia ich celów. Konieczne jest również określenie, że sprawozdanie to powinno zawierać analizę odpowiednich danych, tendencji i kosztów w odniesieniu do prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju. W sprawozdaniu tym należy w szczególności ocenić, czy te nowe systemy zapewniają właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych. Jako że URK powinna nabrać tempa i jak najszybciej odzwierciedlać nowe realia rynkowe, odpowiedni termin przeprowadzenia takiego przeglądu przez Komisję powinien być krótszy niż terminy stosowane przed przyjęciem niniejszego rozporządzenia zmieniającego. Komisja powinna również ocenić zasadność dalszej harmonizacji przepisów dotyczących odpowiedzialności za prospekt i w razie potrzeby rozważyć zmianę przepisów dotyczących odpowiedzialności określonych w rozporządzeniu (UE) 2017/1129.
(61) Rozporządzenie (UE) nr 596/2014 ustanawia solidne ramy mające na celu zachowanie integralności rynku i zaufania inwestorów poprzez zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych, bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych i manipulacjom na rynku. Nakłada ono na emitentów szereg obowiązków informacyjnych i obowiązków w zakresie przechowywania zapisów oraz wymaga od emitentów podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej. Sześć lat po wejściu w życie rozporządzenia (UE) nr 596/2014, z uwag zainteresowanych stron zebranych w ramach konsultacji publicznych i grup ekspertów wynika, że niektóre aspekty tego rozporządzenia nakładają szczególnie duże obciążenia na emitentów. Konieczne jest zatem zwiększenie jasności prawa, rozwiązanie problemu nieproporcjonalnych wymogów wobec emitentów oraz zwiększenie ogólnej atrakcyjności unijnych rynków kapitałowych przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku.
(62) Art. 14 i 15 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazują wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku. W art. 5 tego rozporządzenia przewidziano jednak wyjątek od tych zakazów dotyczący programów odkupu i stabilizacji. Aby program odkupu mógł zostać objęty takim wyłączeniem, emitenci są zobowiązani do powiadamiania wszystkich organów właściwych dla systemów obrotu, na których akcje zostały dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu, o każdej transakcji związanej z programem odkupu, w tym do przekazania informacji określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 16 . Ponadto emitenci są zobowiązani do podania następnie informacji o transakcji do wiadomości publicznej. Obowiązki te są zbyt uciążliwe. Konieczne jest zatem uproszczenie procedury powiadamiania przez zobowiązanie emitenta do przekazywania informacji o transakcjach związanych z programem odkupu jedynie właściwemu organowi rynku najbardziej stosownego pod względem płynności jego akcji. Konieczne jest również uproszczenie obowiązku ujawniania informacji przez umożliwienie emitentowi podawania do wiadomości publicznej jedynie informacji zbiorczych, które wskazują zagregowany wolumen i średnią ważoną cenę dzienną i system obrotu.
(63) Pojęcie informacji poufnych zawarte w art. 7 ust. 1 lit. d) rozporządzenia (UE) nr 596/2014 jest jednak zbyt ograniczone, gdyż odnosi się jedynie do osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, podczas gdy w praktyce również inne osoby mogą wiedzieć o przyszłym zleceniu lub przyszłej transakcji. Należy zatem rozszerzyć to pojęcie, tak aby obejmowało również przypadki, w których informacje są przekazywane w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem, a w szczególności aby obejmowało wszystkie kategorie osób, które mogą wiedzieć o przyszłym zleceniu.
(64) Zgodnie z art. 11 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 badanie rynku obejmuje przekazanie informacji przed ogłoszeniem transakcji - w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją i jej warunkami, takimi jak ewentualna wielkość i cena - przynajmniej jednemu potencjalnemu inwestorowi. Badanie rynku jest uznaną praktyką, która przyczynia się do zwiększenia efektywności rynków kapitałowych. Badanie rynku może jednak wymagać ujawnienia potencjalnym inwestorom informacji poufnych i narazić zaangażowane strony na ryzyko prawne. Definicja badania rynku powinna być szeroka, tak aby uwzględniać poszczególne typologie badań i różne praktyki w całej Unii. Definicja badania rynku powinna zatem obejmować także przekazywanie informacji, po których nie następuje żadne konkretne ogłoszenie transakcji, ponieważ informacja poufna może zostać ujawniona potencjalnym inwestorom również w takim przypadku a emitenci powinni mieć możliwość skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.
(65) Zgodnie z art. 11 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 uznaje się, że ujawnienie informacji poufnych w toku badania rynku nastąpiło w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków danej osoby, a zatem nie stanowi bezprawnego ujawnienia informacji poufnych, jeżeli uczestnik rynku ujawniający informacje, oprócz wypełnienia obowiązków określonych w art. 11 ust. 3 i art. 11 ust. 6, spełnia wymogi określone w art. 11 ust. 4 tego rozporządzenia. W celu uniknięcia interpretacji, zgodnie z którą uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy przeprowadzają badanie rynku, są zobowiązani do spełnienia wszystkich wymogów określonych w art. 11 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, należy określić, że system badania rynku i związane z nim wymogi zawarte w art. 11 ust. 4 są opcjonalne dla uczestników rynku ujawniających informacje i zapewniają ochronę przed zarzutem bezprawnego ujawnienia informacji poufnych. Jednocześnie, choć nie powinno się domniemywać, że uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy nie spełniają wymogów określonych w art. 11 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, podczas przeprowadzania badań rynku bezprawnie ujawnili informacje poufne, ci uczestnicy rynku ujawniający informacje nie powinni mieć możliwości skorzystania z ochrony przyznanej uczestnikom rynku, którzy spełniają te wymogi. Aby zapewnić możliwość uzyskania przez właściwe organy ścieżki audytu w odniesieniu do procesu, który może wiązać się z ujawnieniem informacji poufnych osobom trzecim, należy również określić, że wymogi określone w art. 11 ust. 3 i 6 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 są obowiązkowe dla wszystkich uczestników rynku ujawniających informacje, niezależnie od tego, czy zastosowano fakultatywną procedurę określoną w art. 11 ust. 4 tego rozporządzenia.
(66) Płynność akcji emitenta można zwiększyć poprzez działania w zakresie zapewniania płynności, w tym mechanizmy pełnienia funkcji animatora rynku lub umowy o zapewnianiu płynności. Mechanizm pełnienia funkcji animatora rynku obejmuje umowę między operatorem rynku a stroną trzecią, która zobowiązuje się utrzymać płynność pewnych akcji i w zamian korzysta z rabatów na opłaty transakcyjne. Umowa o zapewnianiu płynności obejmuje umowę pomiędzy emitentem a stroną trzecią, która to strona zobowiązuje się zapewnić płynność akcji emitenta w jego imieniu. Rozporządzeniem (UE) 2019/2115 wprowadzono do art. 13 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 możliwość zawarcia przez emitentów instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP umowy o zapewnieniu płynności z dostawcą płynności, po spełnieniu określonych warunków. Jednym z tych warunków jest to, że operator rynku lub firma inwestycyjna prowadzący rynek rozwoju MŚP potwierdzili na piśmie emitentowi, że otrzymali kopię umowy o zapewnianiu płynności i zgodzili się na jej warunki. Operator rynku rozwoju MŚP nie jest jednak stroną umowy o zapewnianiu płynności, a wymóg wyrażenia przez takiego operatora zgody na warunki umowy o zapewnianiu płynności prowadzi do nadmiernej złożoności. Aby zlikwidować tę złożoność i sprzyjać zapewnianiu płynności na tych rynkach rozwoju MŚP, należy usunąć wymóg zobowiązujący operatorów rynków rozwoju MŚP do wyrażenia zgody na warunki umów o zapewnianiu płynności.
(67) Zakaz wykorzystywania informacji poufnych ma na celu zapobieganie wszelkim możliwym nadużyciom związanym z informacjami poufnymi i powinien być stosowany niezwłocznie, gdy informacje te stają się dostępne. Wymóg ujawniania informacji poufnych ma na celu przede wszystkim umożliwienie inwestorom podejmowania świadomych decyzji. Jeżeli informacje są ujawniane na bardzo wczesnym etapie i są przedwczesne, mogą wprowadzać inwestorów w błąd, zamiast przyczyniać się do efektywnego kształtowania cen i przeciwdziałać asymetrii informacji. W związku z tym w przypadku procesu rozciągniętego w czasie wymóg ujawniania informacji nie powinien obejmować ogłoszeń o samych zamiarach, trwających negocjacjach lub, w zależności od okoliczności, postępach w negocjacjach, takich jak spotkanie przedstawicieli spółek. Emitent powinien jedynie ujawnić informacje dotyczące szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, do którego ma doprowadzić ten rozciągnięty w czasie proces, lub którym ma się zakończyć (zwanego dalej "zdarzeniem końcowym"), jak najszybciej po wystąpieniu takich okoliczności lub zdarzenia. Na przykład w przypadku połączenia ujawnianie informacji powinno nastąpić jak najszybciej po podjęciu przez zarząd decyzji o podpisaniu porozumienia w sprawie połączenia, po uzgodnieniu głównych elementów połączenia. Ogólnie rzecz biorąc, w przypadku umów należy uznać, że zdarzenie końcowe miało miejsce, gdy zostały uzgodnione kluczowe warunki tej umowy. W przypadku nierozciągniętych w czasie procesów związanych z jednorazowym zdarzeniem lub zbiorem okoliczności, zwłaszcza gdy wystąpienie takiego zdarzenia lub zbioru okoliczności nie zależy od emitenta, ujawnienie powinno nastąpić niezwłocznie po uzyskaniu przez emitenta wiedzy o tym zdarzeniu lub zbiorze okoliczności.
(68) Dokładne określenie momentu, w którym zbiór okoliczności lub zdarzenie stają się okolicznościami końcowymi lub zdarzeniem końcowym, nie zawsze jest proste. Aby umożliwić emitentowi określenie momentu, kiedy wymagane jest ujawnienie informacji poufnych, Komisja powinna być uprawniona do przyjęcia aktu delegowanego w celu określenia niewyczerpującego wykazu końcowych okoliczności lub zdarzeń końcowych w procesach rozciągniętych w czasie, które wiązałyby się z obowiązkiem ujawnienia informacji oraz - w odniesieniu do poszczególnych zdarzeń lub okoliczności - momentu, w którym można uznać, że dane zdarzenie miało miejsce lub że zaistniały dane okoliczności.
(69) Emitenci powinni zapewnić poufność informacji związanych z etapami pośrednimi, w przypadku gdy okoliczności, do których ma doprowadzić rozciągnięty w czasie proces, lub zdarzenie, które jest rezultatem tego procesu, nie zostały jeszcze ujawnione. Po ujawnieniu tych okoliczności lub tego zdarzenia emitent nie powinien być już zobowiązany do ochrony poufności informacji dotyczących etapów pośrednich.
(70) Mogą wystąpić przypadki, w których emitent może być zmuszony odroczyć ujawnienie pewnych okoliczności lub zdarzeń po ich wystąpieniu. Art. 17 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 stanowi, że emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych pod warunkiem spełnienia określonych warunków. Nieujawnianie przez emitenta informacji poufnych dotyczących etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu nie powinno podlegać wymogom przewidzianym w art. 17 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. Aby zapewnić emitentowi lub uczestnikowi rynku uprawnień do emisji pewność prawa oraz spójną interpretację warunków opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, należy doprecyzować te warunki poprzez bezpośrednie odniesienie do wcześniejszych publicznych oświadczeń lub innych rodzajów komunikatów emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji. Aby zapewnić takie doprecyzowanie, Komisja powinna być upoważniona do przyjęcia aktu delegowanego ustanawiającego niewyczerpujący wykaz sytuacji, w których informacje poufne, których podanie do wiadomości publicznej emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji zamierza opóźnić, są sprzeczne z ostatnim publicznym ogłoszeniem lub innym rodzajem komunikatu emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji w tej samej sprawie, do której odnoszą się informacje poufne.
(71) Art. 18 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zobowiązuje emitentów i osoby działające w ich imieniu lub na ich rzecz do sporządzenia i aktualizowania listy wszystkich osób mających dostęp do informacji poufnych, które pracują dla nich na podstawie umowy o pracę lub wykonują, na innej podstawie, zadania, w ramach których mają dostęp do informacji poufnych, w tym doradców, księgowych i agencji ratingowych. Art. 18 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 ogranicza jednak to zobowiązanie w przypadku emitentów, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, tak aby byli oni zobowiązani do uwzględniania na swoich listach osób mających dostęp do informacji poufnych jedynie tych osób, które w związku z charakterem pełnionych przez nie funkcji lub stanowiska zajmowanego u emitenta mają regularny dostęp do informacji poufnych.
(72) W niektórych państwach członkowskich listy osób mających dostęp do informacji poufnych uważa się za szczególnie istotne dla zapewnienia wysokiego poziomu integralności rynku. Z tego powodu w art. 18 ust. 6 akapit drugi rozporządzenia (UE) nr 596/2014 umożliwiono państwom członkowskim nakładanie na emitentów na rynkach rozwoju MŚP obowiązku sporządzania obszerniejszych list osób mających dostęp do informacji poufnych, obejmujących wszystkie osoby mające dostęp do informacji poufnych, jednak na podstawie uproszczonego formatu, wymagającego podania mniejszej ilości informacji. W celu uniknięcia nadmiernego obciążenia regulacyjnego, przy jednoczesnym zachowaniu informacji istotnych dla właściwych organów na potrzeby czynności wyjaśniających dotyczących naruszeń związanych z nadużyciami na rynku, taki uproszczony format powinien być stosowany w odniesieniu do wszystkich list osób mających dostęp do informacji poufnych.
(73) Art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 przewiduje środki zapobiegawcze przeciwko nadużyciom na rynku, a w szczególności wykorzystywaniu informacji poufnych, dotyczące osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Środki te obejmują zarówno powiadamianie o transakcjach dotyczących instrumentów finansowych danego emitenta, jak i zakaz przeprowadzania transakcji dotyczących takich instrumentów w pewnych określonych okresach. W szczególności art. 19 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 stanowi, że osoby pełniące obowiązki zarządcze muszą powiadomić emitenta i właściwy organ, w przypadku gdy przeprowadzone przez te osoby transakcje osiągną próg 5 000 EUR w jednym roku kalendarzowym, a także w przypadku przeprowadzania wszelkich kolejnych transakcji w tym samym roku. Powiadomienia dotyczą, jeśli chodzi o emitentów, transakcji zawieranych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze lub osoby blisko z nimi związane na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych danego emitenta albo do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Art. 19 ust. 9 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 przewiduje, że właściwe organy mogą podwyższyć ten próg do 20 000 EUR.
(74) W celu uniknięcia nadmiernego wymogu zgłaszania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze transakcji, które nie miałyby znaczenia dla inwestorów, a także ujawniania takich transakcji przez spółki, należy podnieść próg, po osiągnięciu którego wymogi te mają zastosowanie, z 5 000 EUR do 20 000 EUR. Jednocześnie właściwym organom należy zapewnić elastyczność w zakresie podniesienia tego progu do 50 000 EUR lub obniżenia go do 10 000 EUR, jeżeli jest to uzasadnione w świetle krajowych warunków rynkowych.
(75) Art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazuje osobom pełniącym obowiązki zarządcze zawierania transakcji, przez okres 30 dni kalendarzowych przed sporządzeniem przez emitenta raportu finansowego (okres zamknięty), dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, chyba że emitent wyrazi na to zgodę i zachodzą szczególne okoliczności. To wyłączenie z wymogu dotyczącego okresu zamkniętego obejmuje obecnie akcje pracownicze lub programy oszczędnościowe, jak również kwalifikacje lub uprawnienia do akcji. W celu wspierania spójności przepisów dotyczących różnych klas aktywów należy rozszerzyć to wyłączenie, tak aby wśród wyłączonych programów akcji pracowniczych znalazły się programy dotyczące instrumentów finansowych innych niż akcje, a także aby objąć nim kwalifikacje lub uprawnienia do instrumentów innych niż akcje.
(76) Niektóre transakcje lub działania wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym mogą dotyczyć nieodwołalnych uzgodnień dokonanych poza okresem zamkniętym. Te transakcje lub działania mogą być również wynikiem uznaniowego upoważnienia do zarządzania aktywami realizowanego przez niezależną osobę trzecią. Takie transakcje lub działania mogą być również konsekwencją należycie zatwierdzonych zdarzeń korporacyjnych, które nie wiążą się z uprzywilejowanym traktowaniem osoby pełniącej obowiązki zarządcze. Ponadto te transakcje lub działania mogą być konsekwencją przyjęcia spadków, prezentów i darowizn lub realizacji opcji, kontraktów terminowych typu future lub innych instrumentów pochodnych uzgodnionych poza okresem zamkniętym. Takie działania i transakcje, co do zasady, nie wiążą się z aktywnymi decyzjami inwestycyjnymi osób pełniących obowiązki zarządcze. Zakazanie takich transakcji lub działań w całym okresie zamkniętym nadmiernie ograniczyłoby swobodę osób pełniących obowiązki zarządcze, ponieważ nie istnieje ryzyko, że odniosą one korzyść z tytułu przewagi informacyjnej. W celu zapewnienia, aby zakaz handlu w okresie zamkniętym dotyczył wyłącznie transakcji lub działań zależnych od świadomej działalności inwestycyjnej osoby pełniącej obowiązki zarządcze, zakaz ten nie powinien obejmować transakcji ani działań zależnych wyłącznie od czynników zewnętrznych lub niepociągających za sobą aktywnych decyzji inwestycyjnych osób pełniących obowiązki zarządcze.
(77) Wzrastająca integracja rynków zwiększa ryzyko transgranicznych nadużyć na rynku. Aby chronić integralność rynku, właściwe organy powinny sprawnie i terminowo współpracować, również z ESMA. Aby zacieśnić tę współpracę, ESMA powinien mieć możliwość działania, na wniosek co najmniej jednego właściwego organu, w celu ułatwienia współpracy ze strony właściwych organów, a także koordynowania czynności wyjaśniających lub kontroli, które mają skutki transgraniczne. Platformy współpracy ustanowione przez Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych okazały się użyteczne jako narzędzie nadzorcze służące zintensyfikowaniu wymiany informacji i poprawie współpracy między organami. Należy zatem również umożliwić ESMA tworzenie i koordynowanie takich platform w dziedzinie rynków papierów wartościowych - na wniosek co najmniej jednego właściwego organu - jeżeli istnieją obawy co do integralności rynku lub właściwego funkcjonowania rynków. Biorąc pod uwagę silne powiązania między rynkami finansowymi a rynkami kasowymi, ESMA powinien mieć także - na wniosek co najmniej jednego właściwego organu - możliwość tworzenia takich platform również z podmiotami publicznymi monitorującymi hurtowe rynki towarowe, w tym z Agencją ds. Współpracy Organów Regulacji Energetyki (ACER), w przypadku gdy takie problemy dotyczą zarówno rynków finansowych, jak i kasowych.
(78) Monitorowanie danych dotyczących zleceń ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia nadzoru nad aktywnością rynku. W związku z tym właściwe organy powinny mieć łatwy dostęp do danych, które są im potrzebne do prowadzenia działalności nadzorczej. Niektóre z tych danych dotyczą instrumentów, które są w obrocie w systemie obrotu znajdującym się w innym państwie członkowskim. Aby zwiększyć skuteczność nadzoru, właściwe organy powinny ustanowić mechanizm bieżącej wymiany danych dotyczących zleceń. W celu zapewnienia, aby zakres tego mechanizmu wymiany danych dotyczących zleceń był proporcjonalny do jego wykorzystania, do uczestnictwa w tym mechanizmie powinny być zobowiązane wyłącznie właściwe organy nadzorujące rynki o wysokim poziomie aktywności transgranicznej. Państwa członkowskie, których właściwe organy są zainteresowane udziałem w mechanizmie na zasadzie dobrowolności, powinny przestrzegać tych samych przepisów i wnieść wkład w finansowanie mechanizmu. ESMA wykazał swoją wiedzę fachową w zakresie tworzenia centrów wymiany danych, takich jak wymiana danych sprawozdawczych dotyczących transakcji poprzez sprawdzone wdrożenie mechanizmu przesyłania sprawozdań dotyczących transakcji (TREM) lub za pośrednictwem pojedynczego punktu dostępu do danych transakcyjnych EMIR poprzez wdrożenie narzędzia sprawozdawczości handlowej i zgodności (Trade Reporting and Compliance Engine - TRACE). W związku z tym właściwe organy uczestniczące powinny mieć możliwość ustanowienia nowego mechanizmu wymiany danych dotyczących zleceń poprzez przekazanie ESMA opracowania projektu. Wykaz systemów obrotu o znaczącym wymiarze transgranicznym powinien zostać określony przez Komisję w aktach delegowanych, przy uwzględnieniu - w odniesieniu do każdej klasy instrumentów finansowych - co najmniej wolumenu obrotu w systemie obrotu, a także wolumenu obrotu w tym systemie obrotu instrumentami finansowymi, dla których właściwy organ najbardziej stosownego rynku różni się od właściwego organu systemu obrotu. Aby zapewnić pewność prawa i nie opóźniać wdrożenia mechanizmu, w niniejszym rozporządzeniu należy ustanowić kryteria określania systemów obrotu o znaczącym wymiarze transgranicznym oraz określić konkretne progi dla akcji. Aby kryteria pozostały wykonalne i wystarczająco elastyczne, aby uwzględnić zmiany na rynkach finansowych i potrzebę skutecznego nadzoru, Komisja powinna być uprawniona do zmiany i aktualizacji w miarę upływu czasu wykazu wyznaczonych systemów obrotu w drodze aktu delegowanego, przy jednoczesnym zapewnieniu proporcjonalności, oraz do zwrócenia się do ESMA o opinię. Ponadto ten mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń powinien początkowo dotyczyć wyłącznie akcji, przed rozszerzeniem go na obligacje i kontrakty terminowe typu future, zważywszy na znaczenie tych instrumentów finansowych zarówno pod względem obrotu transgranicznego, jak i manipulacji na rynku. Aby jednak zapewnić, by taki mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń odzwierciedlał zmiany na rynkach finansowych oraz zdolność właściwych organów do przetwarzania nowych danych, Komisja powinna być uprawniona do dalszego rozszerzania zakresu instrumentów, w przypadku których dane dotyczące zleceń mogą być wymieniane za pośrednictwem tego mechanizmu, oraz do ewentualnego odroczenia włączenia obligacji i kontraktów terminowych typu futures, z uwzględnieniem przeprowadzonej przez ESMA analizy wdrożenia mechanizmu, w szczególności pod względem kosztów.
(79) Aby usprawnić to monitorowanie zleceń dzięki rozwojowi technologii oraz zwiększyć integralność rynku, właściwe organy powinny mieć możliwość dostępu do danych dotyczących zleceń nie tylko na żądanie ad hoc, ale również na bieżąco. Ponadto, aby ułatwić przetwarzanie danych dotyczących zleceń przez właściwe organy krajowe, konieczna jest harmonizacja formatu takich danych.
(80) Ryzyko nieumyślnego naruszenia wymogów dotyczących ujawniania informacji wynikających z rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i związane z nim sankcje administracyjne są ważnym czynnikiem zniechęcającym spółki do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu. Aby uniknąć nadmiernego obciążenia spółek, w szczególności MŚP, w tym mikroprzedsiębiorstw, ostateczna kwota sankcji za naruszenia popełnione przez osoby prawne w związku z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji powinna być proporcjonalna do wielkości spółki. Art. 30 ust. 2 lit. j) ppkt (iii) oraz (iv) rozporządzenia (UE) nr 596/2014 ustanawiają minimalną wysokość maksymalnej kwoty sankcji, które właściwy organ krajowy może nałożyć za naruszenie związane z systemem obowiązków informacyjnych. Aby zapewnić proporcjonalność, kwoty takie należy co do zasady ustalać na podstawie całkowitego rocznego obrotu spółki. Niemniej jednak w przypadku gdy przy zastosowaniu maksymalnej kwoty określonej w prawie krajowym opartej na całkowitym rocznym obrocie ostateczna kwota nałożonych sankcji byłaby nieproporcjonalnie niska w świetle okoliczności określonych w art. 31 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, państwa członkowskie powinny zapewnić, aby właściwe organy krajowe mogły zwiększyć ostateczną kwotę sankcji, uwzględniając maksymalną kwotę określoną w prawie krajowym, wyrażoną w kwotach bezwzględnych. W takich przypadkach należy również zezwolić każdemu państwu członkowskiemu na stosowanie w jego prawie krajowym wobec MŚP niższego maksymalnego poziomu sankcji, wyrażonego w kwotach bezwzględnych, jako sposobu zapewnienia ich proporcjonalnego traktowania. Niemniej jednak państwo członkowskie powinno mieć możliwość ustanowienia w swoim prawie krajowym takiego samego maksymalnego poziomu dla wszystkich rodzajów emitentów wyrażonego w kwotach bezwzględnych.
(81) Podczas przetwarzania danych osobowych w ramach rozporządzenia (UE) nr 596/2014 właściwe organy powinny zachować zgodność z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 17 . W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach tego rozporządzenia ESMA powinien przestrzegać rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 18 . W szczególności ESMA i właściwe organy krajowe powinny przechowywać dane osobowe przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do celów, w których te dane osobowe są przetwarzane.
(82) W celu doprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu, zgodnie z jego celami, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do określania treści i ujednoliconego formatu oraz ujednoliconej kolejności prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków, do określania minimalnych informacji, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, do określania ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, do zwiększenia konwergencji praktyk nadzorczych poprzez określenie kryteriów weryfikacji i procedur zatwierdzania prospektu przez właściwe organy, do dalszego określenia ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzanych przez emitentów z państw trzecich, do określenia minimalnej treści porozumień o współpracy między właściwymi organami lub, na wniosek przynajmniej jednego z tych organów, ESMA a organami nadzoru państw trzecich, zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129, a także do opracowania i przeglądu niewyczerpu- jącego wykazu zdarzeń końcowych w przeciągających się procesach i sytuacji, w których ujawnienie nie powinno być opóźniane, do rozszerzenia listy instrumentów finansowych w celu umożliwienia właściwym organom uzyskania danych dotyczących zleceń oraz do opracowania i uaktualniania wykazu wyznaczonych systemów obrotu, które mają znaczący wymiar transgraniczny w odniesieniu do akcji, zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa 19 . W szczególności, aby zapewnić Parlamentowi Europejskiemu i Radzie udział na równych zasadach w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.
(83) Aby zapewnić jednakowe warunki stosowania niniejszego rozporządzenia, Komisja powinna być upoważniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych opracowanych przez ESMA i dotyczących: wzoru i układu prospektów, w tym rozmiaru czcionki, oraz wymogów dotyczących stylu w zależności od rodzaju prospektu i rodzaju inwestorów, do których jest on skierowany; wzoru i układu podsumowań prospektów, w tym wymogów dotyczących rozmiaru czcionki i stylu; uproszczonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych; odpowiednich ustaleń wymaganych w ramach mechanizmu wymiany danych dotyczących zleceń oraz odpowiednich rozwiązań, systemów i procedur dla systemów obrotu w celu ustanowienia mechanizmu bieżącej i terminowej wymiany takich danych, w tym formatu i terminów przekazywania danych wymaganych przez właściwy organ. Komisja powinna przyjmować te wykonawcze standardy techniczne w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 TFUE oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
(84) Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, gdyż wprowadzone środki wymagają pełnej harmonizacji w całej Unii, natomiast ze względu na rozmiary i skutki działań możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.
(85) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenia (UE) nr 596/2014, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) 2017/1129,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
