z dnia 5 września 2024 r. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Tribunal Supremo - Hiszpania) - M.S.G., i in./Banco Santander SA [Sprawy połączone C-775/22, C 779/22 i C 794/22 1 , Banco Santander (Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja bankowa Banco Popular II)] (Odesłanie prejudycjalne - Dyrektywa 2014/59/UE - Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych - Zasady ogólne - Artykuł 34 ust. 1 lit. a) i b) - Umorzenie lub konwersja długu - Umorzenie instrumentów kapitałowych - Konwersja obligacji podporządkowanych na akcje i przymusowe przeniesienie bez rekompensaty - Skutki - Artykuł 38 ust. 13 - Artykuł 53 ust. 1 i 3 - Artykuł 60 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i c) - Artykuły 73-75 - Ochrona praw akcjonariuszy i wierzycieli - Nabycie instrumentów kapitałowych - Wadliwe i błędne informacje podane w prospekcie emisyjnym - Powództwo o stwierdzenie odpowiedzialności - Powództwo o stwierdzenie nieważności umowy nabycia instrumentów kapitałowych - Powództwa wniesione przeciwko następcy uniwersalnemu instytucji kredytowej objętej decyzją o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji)(C/2024/6057)
Język postępowania: hiszpański
(Dz.U.UE C z dnia 21 października 2024 r.)
Sąd odsyłający
Tribunal Supremo
Strony w postępowaniu głównym
Strona powodowa: M.S.G., N.G.S., A.G.S. (C-775/22), M.C.S. (C-779/22), FSC (C-794/22)
Strona pozwana: Banco Santander SA
Sentencja
1) Artykuł 34 ust. 1 lit. a) i b), art. 53 ust. 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012
należy interpretować w ten sposób, że:
sprzeciwiają się one temu, aby po całkowitym umorzeniu akcji w kapitale zakładowym instytucji kredytowej objętej restrukturyzacją lub uporządkowaną likwidacją osoby, które nabyły instrumenty kapitałowe poddane konwersji na akcje tej instytucji kredytowej przed wszczęciem przeciwko tej instytucji postępowania w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, wystąpiły niosły przeciwko tej instytucji lub jej następcy prawnemu z powództwem o stwierdzenie odpowiedzialności za informacje podane w prospekcie emisyjnym, jak przewidziano w art. 6 dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE, lub powództwo o stwierdzenie nieważności umowy subskrypcji tych instrumentów kapitałowych na podstawie prawa krajowego, które to powództwo z uwagi na jego moc wsteczną skutkowałoby zwrotem równowartości tych pierwotnie nabytych instrumentów kapitałowych, poddanych następnie konwersji na akcje, powiększonej o odsetki liczone od dnia zawarcia tej umowy.
2) Przepisy dyrektywy 2014/59, w szczególności jej art. 34 ust. 1 lit. a) i b) oraz jej art. 38,
należy interpretować w ten sposób, że:
stoją one na przeszkodzie temu, by po całkowitym umorzeniu akcji w kapitale zakładowym instytucji kredytowej objętej restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją osoby, które nabyły instrumenty kapitałowe poddane w ramach tej procedury konwersji na akcje tej instytucji kredytowej, które zostały następnie zostały następnie przeniesione na inną instytucję kredytową, występowały przeciwko tej ostatniej instytucji z powództwem o stwierdzenie nieważności umowy subskrypcji tych instrumentów kapitałowych na podstawie prawa krajowego, które to powództwo z uwagi na jego moc wsteczną poskutkowałoby zwrotem równowartości tych instrumentów kapitałowych powiększonej o odsetki liczone od dnia zawarcia tej umowy.
