Rejestr handlowy.

DEKRET

o rejestrze handlowym.

ROZDZIAŁ  I.

Przepisy ogólne.

1. Przepisom dekretu o rejestrze handlowym podlegają wszyscy, uznawani za handlujących przez kodeks handlowy lub przez inne ustawy, z wyjątkiem zajmujących się handlem drobnym.

Minister Sprawiedliwości określać będzie w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu oraz z Ministrem Skarbu, które osoby mają być uważane za zajmujące się handlem drobnym.

2. Obowiązkowemu zarejestrowaniu ulegają:

1) firma, siedziba i przedmiot przedsiębiorstwa, ich zmiana, zbycie i zwinięcie przedsiębiorstwa, otwarcie, zbycie i zwinięcie oddziału, sprzeciwienie się wypłacie ceny kupna (art. 61), zastrzeżenie w umowie rozwiązania sprzedaży przedsiębiorstwa, jeżeli nabywca nie zapłaci ceny kupna, zastrzeżenie przywileju na sprzedanym przedsiębiorstwie oraz przejście aktywów na nabywcę przedsiębiorstwa (art. 56);

2) udzielenie, rodzaj (art. 39) i ustanie prokury;

3) otwarcie i ukończenie likwidacji, osoby likwidatorów i ich zmiana;

4) ogłoszenie i podniesienie upadłości oraz umorzenie postępowania upadłościowego, imię i nazwisko kuratora i syndyka masy upadłości;

5) 1 udzielenie, przedłużenie i ustanie odroczenia wypłat oraz imiona, nazwiska i adresy nadzorcy lub nadzorców sądowych, a jeżeli na czas odroczenia wypłat powierzono wykonywanie poszczególnych czynności, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, dłużnikowi lub osobie trzeciej, - to i imiona, nazwiska i adresy tych osób oraz zakres ich uprawnień

6) w odniesieniu do handlujących jednoosobowo - imię i nazwisko właściciela przedsiębiorstwa, treść umów co do stosunków majątkowych między małżonkami i wyroków, odnoszących się do związku małżeńskiego, otwarcie spadku i udzielenie pełnomocnictwa do prowadzenia przedsiębiorstwa spadkowego (art. 44 i 45), upoważnienie, udzielone nieletniemu do prowadzenia handlu, pozbawienie handlującego prawa zajmowania się handlem, pozbawienie go własnej woli lub ograniczenie tejże na mocy wyroku sądowego;

7) w odniesieniu do spółek firmowych i firmowo-komandytowych skład wspólników firmowych i fundusz wspólników komandytowych oraz osoby, uprawnione do zarządzania i rozrządzania majątkiem spółki, i zmiana tych danych, treść umów wspólników firmowych co do stosunków majątkowych między małżonkami i wyroków, odnoszących się do związku małżeńskiego, otwarcie spadku po wspólniku firmowym, pozbawienie wspólnika firmowego prawa zajmowania się handlem, pozbawienie go własnej woli lub ograniczenie tejże na mocy wyroku sądowego;

8) w odniesieniu do spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych - osoby uprawnione do zarządzania i rozrządzania majątkiem spółki względnie skład ich rad nadzorczych, wysokość kapitału zakładowego, rodzaj akcji (imienne czy na okaziciela), ilość akcji uprzywilejowanych, ich nominalna wartość, sposób wpłaty, wpłacone na akcje kwoty, prawo emisji obligacji i ich nominalna wartość;

9) 2 w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością imiona i nazwiska członków zarządu, względnie rady nadzorczej, wysokość kapitału zakładowego, wysokość kapitału w gotowiźnie i wkładach niepieniężnych, uchwały w przedmiocie podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, wysokość udziałów i sposób ich wpłaty, terminy wpłaty, wysokość i terminy dokonanych wypłat na kapitał zakładowy, sprzeciw wierzycieli, gdy jest dopuszczalny, oraz zmiana tych danych; przepis ten stosuje się analogicznie do stowarzyszeń i związków uznanych za handlowe.

Art.  3. ³

Do zgłoszenia w wymienionych w artykule poprzedzającym wypadkach obowiązani są:

ad 1, 2, 6, 7, 8 i 9 stosownie do okoliczności właściciel przedsiębiorstwa, jego spadkobiercy, prawni zastępcy, pełnomocnik przedsiębiorstwa spadkowego, osoby, uprawnione do zarządzania i rozrządzania majątkiem spółki, stowarzyszeń oraz związków, uznanych za handlowe;

ad 3 likwidatorowie;

ad 4 kurator i syndyk upadłości;

ad 5 nadzorca sądowy.

O pozbawieniu handlującego prawa prowadzenia handlu zawiadamia również urząd prokuratorski.

Wykreślenie firmy z rejestru handlowego następuje z urzędu w braku osób, zobowiązanych do zgłoszenia, lub na podstawie wyroku sądowego.

Art.  4.

Na mocy wyroku lub decyzji sądowej wpis do rejestru może nastąpić na żądanie którejkolwiek ze stron, wpływających do sprawy, choćby ustawa przepisywała zgłoszenia łączne.

Kto uzyskał postanowienie sądowe w przedmiocie niedopuszczenia pewnego wpisu, może sprzeciwić się wciągnięciu go do rejestru.

Art.  5.

Zarejestrowanie polega na wciągnięciu właściwych danych (art. 2) do oddzielnych ksiąg, noszących nazwą rejestru handlowego.

Księgi te prowadzone są w sądach okręgowych przez sekretarza sądu okręgowego pod nadzorem jednego z sędziów (sędzia rejestrowy).

Art.  6. ⁴

Sędzia rejestrowy bada, czy zgłoszone do rejestru dane odpowiadają przepisom prawnym, wydaje postanowienia w zakresie rejestru i kieruje czynnościami rejestrowemi.

Do obowiązków sędziego rejestrowego należy również czuwanie:

1) ażeby dokonywane były nakazane ustawą czynności rejestrowe;

2) ażeby niezgodne z ustawą używanie firmy było ścigane.

W tym celu sędzia rejestrowy wzywa osoby, zobowiązane do czynności rejestrowych, do ich dopełnienia pod zagrożeniem kar i ściga karami niezgodne z ustawą używanie firmy.

Kary wynoszą 12 do 600 złotych . polskich i mogą być powtarzane.

Wezwanie lub kara mogą być ogłaszane na koszt winnego.

Postanowienia sędziego rejestrowego ulegają zaskarżeniu w drodze skargi incydentalnej według przepisów ustawy postępowania cywilnego.

Art.  7.

Dane będą wciągane do rejestru handlowego na podstawie aktów bądź urzędowych, bądź prywatnych lub na podstawie oświadczeń do protokułu.

Akty winny być dołączane do zgłoszenia w pełnym brzmieniu lub o ile ustawa nie stanowi wyjątku (art. 57), w wyciągu, zawierającym dane z artykułu 2.

Zgłoszenia do rejestru mogą być bądź dokonywane osobiście przez strony interesowane, prokurenta lub szczególnie do tego upoważnionego pełnomocnika, bądź przesyłane do sądu.

Podpis osoby, wydającej pełnomocnictwo lub wysyłającej zgłoszenie, powinien być poświadczony przez notarjusza lub sędziego pokoju.

Art.  8.

Każdy wpis ulega obowiązkowemu i bezzwłocznemu ogłoszeniu, o ile ustawa niniejsza nie czyni wyjątku (art. 63).

Ogłoszenie polega na wydrukowaniu wpisów rejestrowych w gazecie urzędowej i w jednej z miejscowych gazet, wyznaczanej corocznie przez sędziego rejestrowego. W wypadkach szczególnych może sąd zarządzić ogłoszenie także w innych gazetach.

Art.  9.

Ogłoszenie wpisów zarejestrowanych skutkuje domniemanie prawne o dojściu ich do wiadomości powszechnej z upływem ósmego dnia od daty gazety urzędowej, zawierającej ogłoszenie.

Art.  10.

Wszelkie dane zarejestrowane i ogłoszone mają za sobą domniemanie wiarogodności i obowiązują osoby trzecie, chyba że dowiodą, iż o nich wiedzieć nie mogły.

Dane, które winny być zarejestrowane, a do rejestru wciągnięte nie zostały, nie obowiązują osób trzecich, chybaby im udowodniono, że skądinąd o nich wiedziały.

Art.  11.

Spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz stowarzyszenią i związki, uznane za handlowe, powstają prawnie z chwilą zarejestrowania.

Osoby, działające ich imieniem przed zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.

Art.  12.

Niewykonanie obowiązku zgłoszenia nie może służyć za podstawę do zarzutów przeciw osobom trzecim.

Art.  13.

Osoby, obowiązane do zgłoszenia w sprawach rejestru są odpowiedzialne za szkody, wynikłe z niewykonania lub zwłoki w wykonaniu tej czynności.

Art.  14.

O ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej, zgłoszenie do zarejestrowania winno nastąpić w terminie 15-dniowym, a zawiadomienie ze strony sądów i urzędów w ciągu dni 8-iu od wydarzenia, ulegającego zarejestrowaniu. Do obliczenia terminów mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy postępowania cywilnego.

Art.  15.

Jeżeli przedsiębiorstwo uchyla się od zarejestrowania jakichkolwiek danych (art. 2), może sędzia rejestrowy albo wzywać do dopełnienia obowiązku w terminach ośmiodniowych pod zagrożeniem karami pieniężnemi (art. 6), albo w każdym stanie sprawy uskutecznić odnośny wpis z urzędu.

Sądy, urzędy, organy kupiectwa i pod rygorem odpowiedzialności dyscyplinarnej notarjusze obowiązani są na wezwanie sędziego rejestrowego dostarczać odpowiednich informacji i aktów (art. 7), w celu dokonania wpisów z urzędu. W tym samym celu mogą być przesłuchiwane przy analogicznem zastosowaniu przepisów ustawy postępowania cywilnego osoby trzecie, jako świadkowie.

Koszta postępowania z urzędu ponosi uchylający się od zarejestrowania.

Art.  16.

Urzędy, do których należy wydawanie świadectw na prawo zajmowania się handlem i przemysłem, obowiązane są przesyłać za każdy miesiąc w ciągu następujących po nim dni 15-tu do właściwego sądu okręgowego wykazy osób fizycznych i prawnych, którym wydane zostały świadectwa na prawo zajmowania się handlem i przemysłem, oprócz drobnego, ze wskazaniem miejsca ich zamieszkania.

Art.  17.

Notarjusze obowiązani są przesyłać za każdy miesiąc w ciągu następujących po nim dni 15-tu do właściwego sądu okręgowego wykazy sporządzonych lub poświadczonych przez nich aktów, zawierających dane, które ulegają zarejestrowaniu. W wykazach tych należy wymienić: rodzaj i numer aktu lub poświadczenia według rejestru notarjusza, datę, imiona, nazwiska i zamieszkanie stron.

Za niewykonanie tego obowiązku notarjusz, oprócz wynagrodzenia szkód, ulegnie odpowiedzialności dyscyplinarnej.

Art.  18.

Każdy oddział winien być zarejestrowany we właściwym dla jego siedziby sądzie okręgowym.

Art.  19.

O ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy, dotyczące zakładu głównego i oddziału, winny być wciągnięte do rejestru handlowego właściwego zarówno dla zakładu głównego, jak i oddziału.

Wpis nie może być wciągnięty przez sąd właściwy dla oddziału przed złożeniem dowodu, że wciągnięty został już przez sąd właściwy dla zakładu głównego.

Sądy okręgowe komunikują sobie wzajemnie uchwały w przedmiocie wpisów, dotyczących zakładu głównego i oddziału danego przedsiębiorstwa, i z urzędu przestrzegają ich zgodności między sobą.

Art.  20.

Kupiectwo:

1) jest uprawnione do czuwania:

a) ażeby nakazane ustawą wpisy były dokonywane i ogłaszane,

b) ażeby niezgodne z ustawą używanie firmy było ścigane,

2) jest obowiązane do wydawania na żądanie sądu opinji:

a) w razie wątpliwości przy dokonywaniu wpisów,

b) w przedmiocie wyboru gazet, przeznaczonych do ogłoszeń.

W wypadkach pod 1 służy kupiectwu w razie odrzucenia wniosku prawo zażalenia w drodze instancji.

Ministerstwo Przemysłu i Handlu określa, które organy kupiectwa należy uważać za jego przedstawicielstwo.

Art.  21.

O ile ustawa niniejsza nie stanowi wyjątku (art. 57), rejestr handlowy wraz z pismami i dokumentami jest dostępny do przeglądania dla wszystkich.

Odpisy, wyciągi i wszelkiego rodzaju zaświadczenia z rejestru, pism i dokumentów będą wydawane każdemu na żądanie.

Art.  22.

Językiem urzędowym rejestru handlowego jest język polski.

W języku tym winny być zgłaszane wszystkie pisma i dokumenty oraz dokonywane podpisy.

ROZDZIAŁ  II.

Firmy.

Art.  23.

Firma jest nazwą, pod którą handlujący (art. 1) prowadzi przedsiębiorstwo.

Handlujący może skarżyć i być skarżonym pod swoją firmą.

Art.  24.

Firma handlującego jednoosobowo winna składać się z jego nazwiska i przynajmniej jednego jego imienia.

Do firmy nie wolno dołączać dodatków, oznaczających spółkę lub mogących wprowadzić w błąd co do przedmiotu albo zakresu przedsiębiorstwa lub stosunków jego właściciela; natomiast dozwolone są dodatki, mające na celu odróżnienie od innych osób lub przedsiębiorstw.

Art.  25.

Firma spółki firmowej winna składać się z nazwisk wszystkich lub kilku wspólników albo przynajmniej imienia i nazwiska jednego z nich ze wzmianką, oznaczającą istnienie spółki.

Firma spółki komandytowej winna składać się z nazwisk wszystkich lub kilku wspólników firmowych lub przynajmniej imienia i nazwiska jednego z nich z dodaniem w całości lub w skróceniu wyrazów "spółka komandytowa".

Nazwiska wspólników komandytowych w skład firmy wchodzić nie mogą.

Art.  26.

Firma spółki akcyjnej, komandytowo-akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się w zasadzie od przedmiotów przedsiębiorstwa. Musi ona zawierać w sobie wyrazy "spółka akcyjna", względnie "spółka komandytowo-akcyjna", względnie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" bez skrócenia.

Umieszczenie w firmie spółki akcyjnej, komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nazwisk osób żyjących dopuszczalne jest jedynie za ich zgodą, a nazwisk osób nieżyjących za zgodą ich spadkobierców.

Art.  27.

Nazwy fantastyczne czyli zmyślone oraz dodatki, bliżej określające przedsiębiorstwo, mogą być używane jedynie razem z firmą i ulegają wraz z nią zarejestrowaniu.

Art.  28.

Zmiana nazwiska bez zmiany osoby handlującego, którego nazwisko wchodzi w skład firmy, nie obowiązuje do zmiany firmy.

Do firmy winien być jednak dołączony dodatek, wskazujący na nowe nazwisko.

Art.  29.

Wejście do spółki firmowej albo komandytowej, lub wyjście z niej wspólnika, którego nazwisko w firmie nie figuruje, nie wpływa na zmianę firmy, o ile sama spółka nie przestaje istnieć.

Art.  30.

Firmy, znajdujące się w okręgu tego samego sądu okręgowego, powinny odróżniać się jedna od drugiej. Firma nowo zarejestrowana może być wciągnięta do rejestru jedynie ze zmianami, wyraźnie odróżniającemi ją od firm innych, wcześniej zarejestrowanych.

Oddział otwarty w okręgu innego sądu może być zarejestrowany tylko ze zmianami wyraźnie odróżniającemi jego firmę od innych, w tymże okręgu sądowym zarejestrowanych.

Art.  31.

Firma, nabyta przez umowę między żyjącymi, może być używana za zgodą zbywcy, a po jego śmierci - za zgodą jego następców prawnych z dodatkiem, wskazującym na rzeczywistego właściciela.

Firma, nabyta w drodze spadkobrania, winna być używana z dodatkiem "spadkobiercy".

Dodatki, wskazujące rzeczywistego właściciela względnie spadkobierców, winny być dołączane pod karą pieniężną wszędzie, gdziekolwiek firma figuruje.

Pozostawienie w firmie przy jej zbyciu wyrazów "spółka komandytowa", "spółka komandytowo - akcyjna", "spółka akcyjna" lub "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dopuszczalne jest wówczas tylko, jeżeli przedsiębiorstwo nabywa spółka tego samego rodzaju.

Wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub oddanie w użytkowanie winno być ujawnione przez dodanie do firmy nazwiska dzierżawcy lub użytkownika ze wskazaniem rzeczonego jego charakteru.

Art.  32.

Każdy handlujący winien podpisywać firmę, pod którą prowadzi przedsiębiorstwo zgodnie z podpisem, przechowywanym w rejestrze, z wyjątkiem podpisów na aktach notarjalnych, które podlegają przepisom specjalnym.

W tym celu obowiązani są złożyć sądowi okręgowemu swoje podpisy: właściciele przedsiębiorstwa lub ich prawni zastępcy, osoby, uprawnione do zarządzania i rozrządzania majątkiem spółek lub stowarzyszeń i związków, uznanych za handlowe, prokurent, pełnomocnik przedsiębiorstwa spadkowego (art. 44 i 45), kurator i syndyk upadłości, nadzorca sądowy, wreszcie likwidatorzy.

Podpisy mogą być przez nich bądź złożone osobiście do protokułu sądowego, bądź nadesłane. W ostatnim wypadku powinny być poświadczone przez notarjusza lub przez sędziego pokoju.

Art.  33.

Właścicielowi firmy na skutek jej zarejestrowania i ogłoszenia służy prawo wyłącznego z niej korzystania.

Używanie firmy winno być zgodne z jej zarejestrowanym brzmieniem pod rygorem kar pieniężnych.

Art.  34.

Korzystający z firmy nieprawnie obowiązany jest, oprócz wynagrodzenia szkód i strat, do zaniechania jej używania i może być do tego znaglony przez sąd rejestrowy bądź z urzędu, bądź na wniosek osób interesowanych.

Art.  35.

Kto w obrocie handlowym używa firmy w sposób, który umożliwia pomieszanie jej z firmą zarejestrowaną przez kogo innego, może być pociągnięty sądownie do zaprzestania jej używania oraz w wypadkach złej wiary - do wynagrodzenia szkód i strat.

ROZDZIAŁ  III.

Prokura.

Art.  36.

Prokura uprawnia do wykonywania w imieniu właściciela przedsiębiorstwa i na jego rachunek czynności handlowych, sądowych i pozasądowych, wchodzących w zakres przedsiębiorstwa, oraz do podpisywania jego firmy.

Prokura ma skutki prawne wobec osób trzecich od daty zarejestrowania, a wcześniej tylko wówczas, gdy została udzielona za aktem urzędowym.

Art.  37.

Żadne ograniczenia prokury, nawet jawne z aktu jej udzielenia, nie mają mocy i skutku względem osób trzecich i nie ulegają zarejestrowaniu.

Wyjątek stanowią:

1) nabycie, zbycie, ścieśnienie i obciążenie nieruchomości oraz praw hipotekowanych i

2) zbycie przedsiębiorstwa.

Czynności tych prokurent nie może spełniać bez szczególnego pełnomocnictwa.

Art.  38.

Prokury odstępować nie można, co nie ubliża prawu prokurenta ustanawiania pełnomocników do poszczególnych czynności.

Art.  39.

Prokura może być udzielona jednej osobie, albo kilku osobom oddzielnie lub łącznie (prokura łączna).

Art.  40.

Prokurent, podpisując firmę, dodaje do niej wzmiankę, oznaczającą prokurę i swój podpis.

Art.  41.

Prokurent nie ma prawa zajmować się czynnościami handlowemi tego samego rodzaju, co właściciel, ani na własny rachunek, ani na rzecz osób trzecich.

W razie niezachowania tego przepisu właściciel przedsiębiorstwa ma prawo żądać od prokurenta wynagrodzenia szkód i strat lub odstąpienia mu interesu, zawartego na własny rachunek, i wydania zysków.

Art.  42.

Prokura nie ustaje z powodu śmierci, ubezwłasnowolnienia lub ograniczenia w czynnościach cywilnych właściciela przedsiębiorstwa albo zawarcia małżeństwa przez kobietę handlującą.

Art.  43.

O ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej, - stosują się do prokury analogicznie przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie.

ROZDZIAŁ  IV.

Otwarcie spadku.

Art.  44.

W razie śmierci lub pozbawienia praw stanu handlującego jednoosobowo - spadkobiercy i ich prawni zastępcy, a w razie śmierci lub pozbawienia praw stanu wspólnika firmowego - oprócz nich pozostali wspólnicy winni zawiadomić o tem właściwy sąd okręgowy.

Osoby te winny, o ile możności, oświadczyć jednocześnie celem zarejestrowania, kto i w ciągu jakiego czasu będzie w charakterze pełnomocnika przedsiębiorstwem spadkowem zarządzał, lub też oświadczyć o zawieszeniu przedsiębiorstwa. Zakres pełnomocnictwa określą spadkobiercy.

Oświadczenia tego rodzaju nie będą uważane za przyjęcie spadku.

Art.  45.

Jeżeli przedsiębiorstwo, odziedziczone przez nieletniego, ma być nadal prowadzone, rada familijna wybierze pełnomocnika do prowadzenia przedsiębiorstwa w imieniu nieletniego i określi zakres jego pełnomocnictwa.

Uchwała rady familijnej podlega zatwierdzeniu przez sąd okręgowy i winna być zarejestrowana.

Art.  46.

Przyłożenie pieczęci z powodu otwarcia spadku będzie wstrzymane, a pieczęcie już przyłożone będą zdjęte natychmiast po przedstawieniu sędziemu pokoju zaświadczenia sędziego rejestrowego o ustanowieniu pełnomocnika przedsiębiorstwa spadkowego (art. 44 i 45).

ROZDZIAŁ  V.

Likwidacja.

Art.  47.

Likwidatorowie działają stosownie do zarejestrowanego statutu, umowy spółki, uchwały wspólników lub orzeczenia sądowego.

Art.  48.

Likwidatorowie, podpisując firmę, dodają do niej wzmiankę w "likwidacji" i swój podpis.

Art.  49.

Jeżeli w statucie, umowie spółki, uchwale wspólników lub orzeczeniu sądowem nie został wskazany sposób wyboru likwidatorów, wówczas likwidatorami będą:

w spółkach firmowych i komandytowych - wszyscy wspólnicy firmowi lub osoby, wybrane przez nich większością głosów,

we wszystkich innych spółkach oraz stowarzyszeniach i związkach, uważanych za handlowe, - osoby wybrane większością głosów wszystkich wspólników względnie członków, obecnych na zgromadzeniu.

Spadkobiercy wspólnika przedstawiają łącznie osobę spadkodawcy.

Art.  50.

Jeżeli z jakichbądź powodów likwidatorowie nie mogli być powołani w sposób powyżej wskazany, w takim razie na żądanie strony interesowanej wyznaczeni będą przez właściwy sąd okręgowy.

Art.  51.

Likwidatorowie, o ile zakres ich czynności nie został określony w statucie, umowie spółki, uchwale wspólników lub orzeczeniu sądowem, mają prawo spełniać sądownie i pozasądownie wszelkie czynności zarządu i rozporządzania się majątkiem przedsiębiorstwa, zmierzające do likwidacji, z wyjątkiem sprzedaży majątku nieruchomego z wolnej ręki i dokonywania nowych operacji, chyba że one byłyby potrzebne do likwidacji.

Art.  52.

Likwidator mianowany przez sąd może być w każdym czasie zastąpiony przez likwidatora z wyboru. O tej zmianie powinien być zawiadomiony sąd okręgowy przez złożenie protokułu wyborów.

Art.  53.

Do odwołania likwidatorów stosują się analogicznie przepisy o ich ustanowieniu (art. 49).

Z ważnych powodów sąd okręgowy, na wniosek osoby interesowanej, może odwołać likwidatorów.

ROZDZIAŁ  VI.

Zbywanie przedsiębiorstw handlowych.

Art.  54.

Zbycie przedsiębiorstwa handlowego może być dokonane jedynie za aktem urzędowym.

Przed zarejestrowaniem akt zbycia nie ma skutków prawnych względem osób trzecich.

Art.  55.

Firma może być zbywana tylko łącznie z przedsiębiorstwem głównem.

Art.  56.

Akt zbycia winien zawierać:

1) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania zbywcy i nabywcy,

2) wymienienie przedmiotu, ceny kupna oraz warunków jej spłaty,

3) wykaz wszystkich wierzycieli z podaniem ich imienia, nazwiska i miejsca zamieszkania, sumy wierzytelności, terminu jej płatności, wzmianki czy wierzytelność jest zasądzona lub zaskarżona, oraz czy zostaje przez nabywcę przejęta do zapłaty,

4) wzmiankę, czy przedmiotem zbycia jest również firma,

5) zastrzeżenie rozwiązania sprzedaży, jeżeli nabywca nie zapłaci ceny kupna, oraz zastrzeżenie przywileju na sprzedanym przedsiębiorstwie pod rygorem utraty w przeciwnym razie prawa rozwiązania sprzedaży (art. 1654 kod. cyw.) względnie zastrzeżenie przywileju (art. 7 1.5 prawa o przywilejach i hipotekach),

6) wzmiankę, czy wszystkie aktywa przedsiębiorstwa, względnie które z nich, przechodzą na własność nabywcy.

Zarejestrowanie danych ad 6 zastępuje doręczenie przelewu wszystkim dłużnikom, względnie dłużnikom, wyszczególnionym w akcie zbycia (art. 1690 kod. cyw.).

Art.  57.

Zbywca lub nabywca obowiązany jest złożyć u sędziego rejestrowego przy zgłoszeniu zbycia do rejestru akt zbycia w pełnym brzmieniu lub w wyciągu, zawierającym dane z art. 56.

Akt ten lub wyciąg będzie przechowywany oddzielnie i nie jest dostępny do przeglądania.

Każdy wierzyciel przedsiębiorstwa może żądać od sędziego rejestrowego zaświadczenia, czy i z jaką wierzytelnością jest umieszczony w wykazie wierzycieli i czy wierzytelność jego została przejęta do zapłaty przez nabywcę, oraz jaka jest cena kupna i warunki jej spłaty.

Art.  58.

Wierzyciele przedsiębiorstwa mogą prowadzić egzekucję przeciwko nabywcy na majątku przedsiębiorstwa na podstawie wyroków, uzyskanych przeciwko zbywcy, pod warunkiem przedstawienia zaświadczenia sędziego rejestrowego, że wierzytelność jest wymieniona w wykazie jako zasądzona lub zaskarżona i że nie jest przejęta do zapłaty przez nabywcę.

Art.  59.

Wobec wierzycieli przedsiębiorstwa nabywca odpowiedzialny jest z majątku przedsiębiorstwa.

Z całego swojego majątku i solidarnie ze zbywcą odpowiada nabywca wobec wierzycieli, objętych wykazem, w wypadkach następujących:

1) za wszystkie długi

a) jeżeli pasywa przedsiębiorstwa przewyższają aktywa,

b) jeżeli obraził na szkodę wierzycieli przedsiębiorstwa jakikolwiek przepis niniejszej ustawy, w szczególności jeżeli ukrył przeniesienie własności przedsiębiorstwa pod postacią zbycia poszczególnej jego części, pod postacią spółki albo w jakikolwiek inny sposób,

c) jeżeli akt zbycia zawarty został między małżonkami, krewnymi w linji prostej bez ograniczenia, w linji bocznej do czwartego stopnia włącznie, między powinowatymi do trzeciego stopnia włącznie, między adoptującym a adoptowanym, wreszcie między domownikami,

2) za dług przyjęty w akcje zbycia wyraźnie do zapłaty,

3) za dług nieprzyjęty do zapłaty, jeżeli zaniedbał zawiadomić o tem w ciągu dni ośmiu od daty aktu zbycia listem poleconym wierzyciela nieprzejętego,

4) w razie wypłacenia zbywcy ceny kupna w gotówce - z wyjątkiem zadatku-przed terminem, wskazanym w art. 62, lub po zgłoszonym sprzeciwie.

W wypadkach ad 1) b) c) od uznania sądu zależy pociągnięcie nabywcy do solidarnej odpowiedzialności ze zbywcą.

Art.  60.

Zbywca nie może odwoływać się do dobrodziejstwa terminu, jeżeli wierzytelność nie została przez nabywcę przejęta do zapłaty.

Art.  61.

Wierzyciel przedsiębiorstwa ma prawo:

1) sprzeciwienia się wypłacie ceny kupna, jeżeli wierzytelność jego nie jest zabezpieczona przywilejem, hipoteką lub zastawem i jeżeli nie został przyjęty do zapłaty przez nabywcę,

2) pierwszeństwa do zaspokojenia z majątku przedsiębiorstwa w ciągu jednego roku od daty zbycia przed wierzytelnościami nabywcy, powstałemi przed aktem zbycia.

Art.  62.

Sprzeciw winien być zgłoszony w sądzie okręgowym, właściwym dla przedsiębiorstwa, w ciągu dni 15-tu od daty, położonej na numerze gazety urzędowej, zawierającej ogłoszenie o zbyciu i winien zawierać wymienienie wierzytelności i jej zasadę.

Art.  63.

Wpis sprzeciwu do rejestru nie podlega ogłoszeniu.

Natomiast sędzia rejestrowy zawiadamia o nim zbywcę i nabywcę niezwłocznie.

Art.  64.

Nabywca obowiązany jest w terminach, wskazanych w umowie zbycia, składać do depozytu sądowego na pokrycie należności sprzeciwiających się wierzycieli, stosownie do okoliczności, niewypłaconą jeszcze zbywcy całą lub część ceny kupna, która na zasadzie umowy winna być wypłacona zbywcy w gotówce.

Art.  65.

Przeciwko zarejestrowanemu sprzeciwowi może strona interesowana wystąpić ze sporem sądowym w ciągu dni 15-tu od terminu, wyznaczonego do sprzeciwu (art. 62).

Art.  66.

Wpisy o sprzeciwie będą wykreślone z rejestru w razie cofnięcia sprzeciwu, zaspokojenia wierzyciela lub na zasadzie wyroku sądowego.

Art.  67.

Zbywca odpowiada za długi przedsiębiorstwa, przejęte do zapłaty przez nabywcę, przez lat trzy o ile z mocy innych przepisów odpowiedzialność jego nie ustaje wcześniej.

ROZDZIAŁ  VII.

Postanowienia karne.

Art.  68.

Kto uzyskał świadomie fałszywy wpis do rejestru handlowego, ulegnie karze więzienia do roku jednego, o ile czyn jego nie podpada pod surowszy przepis kodeksu karnego.

Art.  69.

Zbywca lub nabywca przedsiębiorstwa handlowego, który zgłasza sędziemu rejestrowemu akt zbycia, zawierający świadomie fałszywe dane (art. 56), ulegnie karze więzienia do roku jednego, o ile czyn jego nie podpada pod surowszy przepis kodeksu karnego.

Art.  70. ⁵

Kto świadomie używa nieprzysługującej mu firmy, ulegnie na żądanie osoby interesowanej (art. 2¹ U. P. K.) karze aresztu lub grzywny do 6.000 złotych.

Art.  71.

W wypadkach skazania za przestępstwa, określone w art. 68 do 70, może sąd na żądanie osoby interesowanej nakazać opublikowanie wyroku (art. 33 K. K.)

PRZEPISY PRZECHODNIE.

Art.  1.

Do czasu ustawodawczego uregulowania rejestru handlowego na całym obszarze Państwa Polskiego, dekret niniejszy obowiązywać będzie tylko na tym obszarze zaboru rosyjskiego, który znajduje się pod rządem kodeksu handlowego francuskiego.

Art.  2.

Dekret niniejszy wchodzi w życie po upływie trzech miesięcy od daty ogłoszenia w Dzienniku Praw Państwa Polskiego.

Art.  3.

Z dniem wejścia w życie dekretu o rejestrze handlowym tracą moc obowiązującą:

1) rozporządzenie Gen. Gub. Warszawskiego z dnia 1 listopada 1916 roku № 227 o rejestrze firmowym (Księga jawności handlowej) i firmach handlowych (Dz. Rozp. dla Gen. Gub. № 58) i rozporządzenia wykonawcze I, II Gen. Gub. Warszawskiego z dn. 19 grudnia 1916 r. № 239 i 240. (Dziennik Rozporządzeń dla Gen. Gub. Warszawskiego № 59).

2) art. 21, 23 ust. 2, 25, 29, 30, 42 do 46 i 66 do 70 k. h.

3) wszelkie inne przepisy sprzeczne z niniejszym dekretem.

Art.  4.

Art. 2 kodeksu handlowego otrzymuje brzmienie następujące:

"Każdy małoletni usamowolniony, jednej lub drugiej płci, mający lat 18 ukończonych, który zechce skorzystać z możności prowadzenia handlu, art. 487 Kod. Cyw. mu dozwolonej, nie będzie mógł przedsiębrać działań handlowych, ani być uważanym za pełnoletniego co do zobowiązań, przezeń w czynnościach handlowych zaciągniętych, o ile nie został uprzednio upoważniony przez ojca, lub w razie śmierci, pozbawienia własnej woli lub nieobecności ojca, przez matkę, a w braku ojca i matki przez uchwałę rady familijnej, potwierdzoną przez trybunał cywilny.

Upoważnienia, udzielane małoletnim, którzy nie podlegają przepisom ustawy o rejestrze handlowym, wydawane być winny za aktem urzędowym.

Upoważnienia, udzielane małoletnim do prowadzenia handlu, nabierają mocy prawnej od daty zarejestrowania we właściwym sądzie okręgowym".

Art.  5.

Obowiązek zgłoszenia do rejestru dotyczy także danych, powstałych przed wejściem w życie niniejszego dekretu.

Art.  6.

Minister Sprawiedliwości wyda rozporządzenie wykonawcze do dekretu niniejszego.

Art.  7.

Minister Sprawiedliwości wyda w porozumieniu z Ministrem Skarbu oraz z Ministrem Przemysłu i Handlu rozporządzenie o opłatach w postępowaniu rejestrowem.

Art.  8.

Firmy, powstałe przed wejściem w życie niniejszego dekretu, niezgodne z jego przepisami, mogą być używane nadal z wyjątkiem firm spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, które winny być uzupełnione dodatkiem "spółka akcyjna", względnie "komandytowo-akcyjna", jeżeli określenie to nie jest zawarte pod jakąbądź formą w dotychczasowej firmie.

W razie dobrowolnej zmiany brzmienia dotychczasowej firmy lub sprzedaży przedsiębiorstwa mają w przedmiocie firmy zastosowanie przepisy niniejszego dekretu.

Dotychczasowe firmy jednobrzmiące mogą w drodze sądowej żądać zmian, mających na celu odróżnienie jednej od drugiej.

Art.  9.

Wpisy rejestrowe, dokonane w okręgu sądu apelacyjnego w Warszawie na zasadzie przepisów dotychczasowych, pozostają w mocy.

Dan w Warszawie, dnia 7 lutego 1919 r.

1 Art. 2 pkt 5 zmieniony przez art. 1 rozp. z mocą ustawy z dnia 23 grudnia 1927 r. (Dz.U.28.3.19) zmieniającej nin. dekret z dniem 24 stycznia 1928 r.

2 Art. 2 pkt 9 zmieniony przez art. 2 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

3 Art. 3 zmieniony przez obwieszczenia z dnia 1 lipca 1919 r. o sprostowaniu błędu (Dz. Praw P. Pol.19.53.338) zmieniającego nin. dekret z dniem 1 lipca 1919 r.

4 Z dniem 1 stycznia 1922 r. grzywny wymienione w Art. 6 podwyższa się pięćdziesięciokrotnie zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 17 grudnia 1921 r. (Dz.U.21.106.770). Zmiany nie zostały naniesione na tekst.

Z dniem 7 października 1923 r. grzywny wymienione w Art. 6 podwyższa się tysiąckrotnie zgodnie z § 3 rozporządzenia z dnia 12 lipca 1923 r. Zmiana przepisów tymczasowych o kosztach sądowych. (Dz.U.23.92.728). Zmiany nie zostały naniesione na tekst.

Art. 6:

- zmieniony przez § 3 rozporządzenia z dnia 18 lutego 1924 r. w sprawie zmiany przepisów tymczasowych o kosztach sądowych w b. zaborze rosyjskim (Dz.U.24.16.154) z dniem 1 marca 1924 r.

- zmieniony przez § 1 rozporządzenia z dnia 26 maja 1926 r. (Dz.U.26.57.335) zmieniającego nin. dekret z dniem 26 czerwca 1926 r.

5 Z dniem 1 stycznia 1922 r. grzywny wymienione w Art. 70 podwyższa się pięćdziesięciokrotnie zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 17 grudnia 1921 r. (Dz.U.21.106.770). Zmiany nie zostały naniesione na tekst.

Z dniem 7 października 1923 r. grzywny wymienione w Art. 70 podwyższa się tysiąckrotnie zgodnie z § 3 rozporządzenia z dnia 12 lipca 1923 r. Zmiana przepisów tymczasowych o kosztach sądowych. (Dz.U.23.92.728). Zmiany nie zostały naniesione na tekst.

Art. 70:

- zmieniony przez § 3 rozporządzenia z dnia 18 lutego 1924 r. w sprawie zmiany przepisów tymczasowych o kosztach sądowych w b. zaborze rosyjskim (Dz.U.24.16.154) z dniem 1 marca 1924 r.

- zmieniony przez § 1 rozporządzenia z dnia 26 maja 1926 r. (Dz.U.26.57.335) zmieniającego nin. dekret z dniem 26 czerwca 1926 r.

• Identyfikator: Dz. Praw P. Pol.1919.14.164
• Rodzaj: Dekret
• Tytuł: Rejestr handlowy.
• Data aktu: 07/02/1919
• Data ogłoszenia: 08/02/1919
• Data wejścia w życie: 09/05/1919