Streszczenie decyzji Komisji - COMP/M.8674 - BASF/Solvay Polyamide Business.

Streszczenie decyzji Komisji

COMP/M.8674 - BASF/Solvay Polyamide Business

(2019/C 325/05)

(Dz.U.UE C z dnia 30 września 2019 r.)

WPROWADZENIE

1. Zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG w decyzji uznano przejęcie przez BASF SE ("BASF", Niemcy) globalnej działalności poliamidowej przedsiębiorstwa Solvay za zgodne z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

PROCEDURA

2. W dniu 22 maja 2018 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004, Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo BASF SE przejmuje, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wyłączną kontrolę nad przedmiotową działalnością w drodze zakupu udziałów ("transakcja").

3. BASF zwany jest dalej "stroną zgłaszającą", a wraz z przedmiotową działalnością "stronami" lub, w szczególności przy ocenie scenariusza finansowego, "podmiotem powstałym w wyniku transakcji".

4. Po wstępnym zbadaniu zgłoszenia i w oparciu o badanie rynku w fazie I dochodzenia Komisja podjęła w dniu 26 czerwca 2018 r. decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

5. W dniu 15 października 2018 r. strony przedłożyły ostateczny zestaw zobowiązań ("ostateczne zobowiązania"). Wstępne zobowiązania zbadane zostały przez Komisję w dniu 16 października 2018 r. Wyniki badania rynku wykazały istnienie ryzyka dla takiej rentowności i konkurencyjności zbywanego podmiotu, jakie zostały określone we wstępnych zobowiązaniach. W dniu 31 października 2018 r. strony przedstawiły zmieniony zestaw zobowiązań, a w dniu 11 grudnia 2018 r. ostateczny zestaw zobowiązań ("ostateczne zobowiązania").

6. W dniu 17 grudnia 2018 r. Komisja skonsultowała projekt decyzji z państwami członkowskimi na posiedzeniu Komitetu Doradczego ds. Koncentracji, który wydał opinię pozytywną. W sprawozdaniu przedłożonym w dniu 8 stycznia 2019 r. urzędnik przeprowadzający spotkanie wyjaśniające wydał pozytywną opinię na temat postępowania.

OBAWY WYRAŻONE W DECYZJI O WSZCZĘCIU POSTĘPOWANIA

7. Główne powiązanie w transakcji stanowi poliamid (znany również jako nylon) ("PA 6" i "PA 6.6"). PA 6 i PA 6.6 wytwarzane są z pochodnych ropy naftowej poprzez szereg reakcji chemicznych i fizycznych, co pokazano na ilustracji 1 poniżej. Rezultatem procesów produkcji są PA 6 BP i PA 6.6 BP (BP oznacza polimer bazowy), które są następnie łączone w PA 6 PE i PA 6.6 PE (PE oznacza techniczne tworzywa sztuczne) lub przekształcone we włókna wyjątkowej jakości.

Ilustracja: Łańcuch wartości poliamidu

grafika

8. PA 6 EP i PA 6.6 EP wykorzystywane są w wielu zastosowaniach końcowych w przemyśle motoryzacyjnym, elektronicznym, budowlanym, odzieżowym i spożywczym. Znajdują się one na przykład w samochodach, urządzeniach elektrycznych i elektronicznych, oknach i foliach do pakowania żywności. Włókna wyjątkowej jakości PA 6 i włókna wyjątkowej jakości PA 6.6 wykorzystywane są np. do produkcji dywanów i odzieży.

9. Transakcja prowadzi do nieskoordynowanych skutków horyzontalnych na rynkach EOG dla ADN, HMD, kwasu adypinowego, soli AH, PA 6.6 BP, proszku do tonerów 3D PA6 i PA 6.6 EP, a także wertykalnego efektu zamknięcia dostępu do rynku EOG dla ADN, HMD, kwasu adypinowego, soli AH i PA 6.6 BP

SZCZEGÓŁOWE DOCHODZENIE

1. Nieskoordynowane skutki horyzontalne

10. W decyzji stwierdza się, że transakcja doprowadzi do znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji w wyniku nieskoordynowanych skutków horyzontalnych na rynkach EOG dla ADN, HMD, kwasu adypinowego, soli AH, PA 6.6 BP, proszku do tonerów 3D PA6 i PA 6.6 EP.

2. Nieskoordynowane skutki wertykalne

11. W decyzji stwierdza się, że transakcja doprowadzi do znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji w wyniku nieskoordynowanych skutków wertykalnych pod względem wertykalnego efektu zamknięcia dostępu do rynku EOG dla ADN, HMD, kwasu adypinowego, soli AH i PA 6.6 EP na wyższym szczeblu i odpowiednio na połączonych wertykalnie rynkach niższego szczebla.

3. Zobowiązania

12. Ostateczne zobowiązania polegają na zbyciu działalności gospodarczej ("zbywana działalność"), na którą składają się:

a) całe obiekty w Belle-Etoile, Francja, Gorzowie, Polska, Blanes, Hiszpania i Valence, Francja. W obiektach tych prowadzona jest obecnie produkcja HMD, soli AH, PA6 BP, PA T4E BP, PA6.6 BP, proszku do tonerów 3D PA6, włókien wyjątkowej jakości i PA6.6 EP;

b) 49 % udziałów w spółce joint venture ("Chalampé JV"), do której zostanie przekazana całość aktywów należących do działalności gospodarczej na terenie zakładu w Chalampé we Francji, z instalacjami produkcyjnymi oleju KA, kwasu azotowego, kwasu adypinowego i soli AH. Nabywca będzie miał prawo do dysponowania 49 % produktów wytwarzanych przez Chalampé JV. BASF będzie miał prawo do dysponowania 51 %. Zagwarantowane są prawa zbywanej działalności w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Chalampé JV. Zbywana działalność nie obejmuje udziałów przedsiębiorstwa w JV z Invista w zakresie produkcji ADN i HMD zakładu w Chalampé, które zostaną przeniesione na BASF;

c) wszystkich rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym wykorzystania przez zbywaną działalność praw własności intelektualnej, patentów i know-how) oraz personelu, który przyczynia się do jego bieżącej działalności lub jest konieczny do zapewnienia jego rentowności i konkurencyjności. Obejmuje to również licencje, zezwolenia i pozwolenia, jak również wszystkie umowy, umowy leasingu, zobowiązania i zamówienia klientów zbywanej działalności, wszystkie kredyty dla klientów oraz inne dane zbywanej działalności;

d) trzy umowy o dostawach ADN, jedną na okres [...] lat, jedną na okres do [...] lat i jedną na okres [...], jeśli zbycie zostanie zakończone w 2019 r.;

e) korzystanie, w okresie przejściowym po zamknięciu oraz na warunkach równoważnych warunkom, jakie zbywana działalność ma obecnie, ze wszystkich obecnych uzgodnień, zgodnie z którymi Solvay lub jego przedsiębiorstwa powiązane dostarczają zbywanej działalności produkty lub usługi;

f) korzystanie z przejściowych uzgodnień w sprawie dostaw, na mocy których zbywana działalność będzie oferować BASF w okresie [...] lat szereg produktów;

g) klauzulę umówionego nabywcy i klauzule, zgodnie z którymi zbywana działalność zostanie sprzedana podmiotowi kupującemu z ustaloną obecnością w produkcji i sprzedaży produktów chemicznych. W szczególności wymagane jest, aby nabywca był w stanie konkurować o klientów globalnych i o kluczowych klientów z sektora motoryzacyjnego.

13. W projekcie decyzji stwierdza się, że zobowiązania ostateczne mają wystarczający zakres i są odpowiednie, by całkowicie usunąć znaczne przeszkody utrudniające efektywną konkurencję, które spowodowałaby transakcja, oraz że w związku z tym zobowiązania ostateczne powodują, że wynikająca z transakcji koncentracja jest zgodna z rynkiem wewnętrznym i z Porozumieniem EOG. W związku z tym Komisja stwierdza, że po modyfikacji zgodnej z ostatecznymi zobowiązaniami koncentracja spowodowana transakcją nie zakłóci w znaczący sposób skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym ani na terytorium objętym Porozumieniem EOG, ani w znacznej ich części.

WNIOSEK

14. W decyzji stwierdzono, że pod warunkiem pełnego przestrzegania zobowiązań z dnia 11 grudnia 2018 r. transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym ani w znacznej jego części. W związku z powyższym Komisja proponuje uznać zgłoszoną transakcję za zgodną z rynkiem wewnętrznym i Porozumieniem EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 Porozumienia EOG.

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2019.325.6
• Rodzaj: Informacja
• Tytuł: Streszczenie decyzji Komisji - COMP/M.8674 - BASF/Solvay Polyamide Business.
• Data aktu: 30/09/2019
• Data ogłoszenia: 30/09/2019