Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek (2016/2065(INI)).

Transgraniczne łączenia i podziały spółek

P8_TA(2017)0248

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek (2016/2065(INI))

(2018/C 331/04)

(Dz.U.UE C z dnia 18 września 2018 r.)

Parlament Europejski,

- uwzględniając artykuły 49, 54 i 153 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE),

- uwzględniając szóstą dyrektywę Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. opartą na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącą podziału spółek akcyjnych ¹ ,

- uwzględniając dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ² ,

- uwzględniając rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) ³ ,

- uwzględniając dyrektywę Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników ⁴ ,

- uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2002/14/WE z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiającą ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej ⁵ ,

- uwzględniając komunikat Komisji z dnia 12 grudnia 2012 r., zatytułowany: "Plan działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny - nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw" (COM(2012)0740),

- uwzględniając swoją rezolucję z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek ⁶ ,

- uwzględniając swoją rezolucję z dnia 10 marca 2009 r. z zaleceniami dla Komisji w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib spółek ⁷ ,

- uwzględniając komunikat Komisji z dnia 25 października 2016 r. zatytułowany "Budowanie sprawiedliwego, konkurencyjnego i stabilnego systemu opodatkowania osób prawnych w UE" (COM(2016)0682),

- uwzględniając wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w dziedzinie swobody przedsiębiorczości, w szczególności w sprawach: SEVIC Systems AG ⁸ , Cadbury Schweppes plc i Cadbury Schweppes Overseas Ltd przeciwko Commissioners of Inland Revenue ⁹ , CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt. ¹⁰ , VALE Építési kft. ¹¹ , A Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group ¹² , Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam przeciwko Inspire Art Ltd. ¹³ , Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC) ¹⁴ , Centros Ltd przeciwko Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ¹⁵ , oraz The Queen przeciwko H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc. ¹⁶ ,

- uwzględniając sporządzone przez Komisję w październiku 2015 r. podsumowanie odpowiedzi udzielonych w ramach publicznych konsultacji w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek, prowadzonych w dniach 8 września 2014 r. - 2 lutego 2015 r. ¹⁷ ,

- uwzględniając opracowaną w czerwcu 2016 r. przez Departament Tematyczny C Parlamentu Europejskiego analizę dotyczącą praw obywatelskich i spraw konstytucyjnych pt. "Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?" ¹⁸  [Transgraniczne łączenia i podziały spółek, przenoszenie siedziby: czy trzeba stanowić prawo?],

- uwzględniając opracowaną w grudniu 2016 r. przez Biuro Analiz Parlamentu Europejskiego analizę "Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions" ¹⁹  [Analiza ex-post przepisów UE w dziedzinie transgranicznych łączeń i podziałów spółek],

- uwzględniając program prac Komisji na rok 2017 "Na rzecz Europy, która chroni, wspiera i broni" oraz jego rozdział 2 punkt 4 (COM(2016)0710),

- uwzględniając art. 52 Regulaminu, a także art. 1 ust. 1 lit. e) decyzji Konferencji Przewodniczących z dnia 12 grudnia 2002 r. w sprawie procedury udzielania zgody na sporządzenie sprawozdań z własnej inicjatywy i załącznik 3 do tej decyzji,

- uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A8-0190/2017),

A. mając na uwadze ważne skutki kompleksowej reformy prawa spółek dla konkurencyjności Europy, a także przeszkody stojące na drodze do pełnego wdrożenia dyrektywy w sprawie transgranicznych łączeń spółek;

B. mając na uwadze, że transgraniczne podziały spółek nie są jeszcze przedmiotem wspólnych przepisów mając na uwadze, że obecna sytuacja zawiera oczywiste trudności proceduralne, administracyjne i finansowe dla zainteresowanych przedsiębiorstw, a także ryzyko nadużyć i dumpingu;

C. mając na uwadze, że Parlament zdecydowanie i stale wzywa do wprowadzenia europejskich przepisów w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib spółek; mając na uwadze, że większość zainteresowanych podmiotów szeroko popiera postulaty Parlamentu;

D. mając na uwadze, że dla większej mobilności spółek w UE istotne jest, aby istniały wspólne ramy prawne dotyczące operacji w zakresie łączeń, podziałów i przeniesień spółek;

E. mając na uwadze, że nie we wszystkich państwach członkowskich, w których miały miejsce transgraniczne łączenia i podziały spółek lub przeniesienia siedziby, obowiązują przepisy dające pracownikom prawa w obszarze konsultacji, informacji i współdecyzji;

F. mając na uwadze, że przeniesienie siedziby statutowej nie powinno służyć obchodzeniu przepisów prawnych, socjalnych i podatkowych obowiązujących w Unii Europejskiej i państwach członkowskich pochodzenia, lecz raczej powinno mieć na celu opracowanie jednolitych ram prawnych zapewniających maksymalną przejrzystość i uproszczenie procedur, a także zwalczających nadużycia podatkowe;

G. mając na uwadze, że odnośny dorobek prawny UE przewiduje szeroki zbiór praw pracowniczych w zakresie informacji, konsultacji i uczestnictwa; mając na uwadze, że dyrektywa 2009/38/WE ²⁰  oraz dyrektywa 2005/56/WE gwarantują uczestnictwo pracowników transgranicznych oraz określają zasadę praw wcześniej istniejących; mając na uwadze, że uważa się, iż te prawa pracownicze powinny być chronione również w przypadku przeniesienia siedziby;

H. mające na uwadze, że wszelkie nowe inicjatywy w zakresie europejskiego prawa spółek powinny opierać się na dogłębnej ocenie obowiązujących form krajowego prawa spółek, na odnośnych wyrokach TSUE w sprawie transgranicznej mobilności spółek oraz na ocenach wpływu odzwierciedlających interesy wszystkich zainteresowanych podmiotów, w tym akcjonariuszy, wierzycieli, inwestorów i pracowników, przy zapewnieniu przestrzegania zasad pomocniczości i proporcjonalności;

Kwestie przekrojowe

1. podkreśla znaczenie opracowania ram prawnych, które kompleksowo uregulują mobilność spółek na szczeblu europejskim, aby uprościć procedury i wymogi dotyczące przenoszenia, podziału i łączenia spółek, a także uniknąć nadużyć i fikcyjnego przenoszenia mającego na celu dumping socjalny lub podatkowy;

2. apeluje do Komisji o zwrócenie uwagi na wyniki konsultacji publicznych prowadzanych od 8 września 2014 r. do 2 lutego 2015 r. w sprawie ewentualnej zmiany dyrektywy 2005/56/WE oraz ewentualnego wprowadzenia przepisów regulujących transgraniczne podziały spółek; przypomina, że wyniki konsultacji ujawniły zgodność co do priorytetów regulacyjnych w dziedzinie transgranicznych łączeń i podziałów spółek z myślą o pobudzeniu rynku wewnętrznego i wspieraniu praw pracowniczych;

3. uważa, że ważne jest, aby przyszłe wnioski ustawodawcze dotyczące mobilności spółek przewidywały maksymalną harmonizację - szczególnie w odniesieniu do standardów proceduralnych, praw podmiotów zarządzających spółką, a zwłaszcza mniejszych podmiotów, a także rozszerzenia obowiązywania na wszystkie podmioty określone jako spółki w rozumieniu art. 54 TFUE - w połączeniu z innymi normami sektorowymi, takimi jak przepisy dotyczące praw pracowniczych;

4. uważa, że nowe przepisy dotyczące łączeń, podziałów i przenoszenia siedzib powinny ułatwiać mobilność spółek w Unii, z uwzględnieniem ich potrzeb biznesowych w zakresie restrukturyzacji w celu lepszego wykorzystywania możliwości rynku wewnętrznego oraz ułatwienia swobody organizacji spółek przy należytym uwzględnieniu praw pracowników do bycia reprezentowanymi; zwraca w związku z tym uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego; uważa, że kwestię ochrony praw pracowniczych można by rozwiązać w drodze różnych aktów prawnych UE, zwłaszcza w drodze wniosku dotyczącego dyrektywy w sprawie minimalnych standardów dla pracowników oraz w sprawie uczestnictwa pracowników w spółkach o formach przewidzianych w prawie europejskim i w utworzonych na mocy prawa europejskiego zarządach spółek;

Łączenia transgraniczne

5. podkreśla pozytywne skutki dyrektywy 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, która ułatwiła transgraniczne łączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Unii Europejskiej - jak pokazują oficjalne liczby świadczące o znaczącym wzroście liczby transgranicznych połączeń w ostatnich latach - i ograniczyła koszty operacyjne i procedury administracyjne związane z tymi działaniami;

6. uważa, że konieczne jest przeprowadzenie przeglądu dyrektywy 2005/56/WE, aby poprawić jej wdrażanie i uwzględnić niedawny rozwój sytuacji w orzecznictwie TSUE dotyczącym swobody przedsiębiorczości, a także w europejskim prawie spółek; uważa, że przyszły wniosek ustawodawczy w sprawie zmiany dyrektywy 2005/56/WE powinien zawierać nowy zestaw przepisów regulujących podziały spółek i określać wytyczne w sprawie przyszłych przepisów dotyczących mobilności przedsiębiorstw;

7. apeluje do Komisji o uwzględnienie wyników konsultacji z października 2015 r., które ujawniły zwłaszcza konieczność maksymalnej harmonizacji kryteriów regulujących skutki łączeń spółek dla poszczególnych podmiotów przedsiębiorstwa;

8. uważa, że priorytetem powinno być opracowanie dla szeregu podmiotów i kategorii zarządzających przedsiębiorstwem ogółu dalej posuniętych zasad, które należy także powielić w odniesieniu do przyszłych wspólnych wzorców transgranicznych podziałów i przeniesień siedzib spółek; jest zdania, że zasadnicze znaczenie ma uproszczenie procedur transgranicznego łączenia spółek dzięki bardziej zrozumiałemu określeniu standardów dotyczących dokumentacji prawnej - począwszy od kwestii związanych z informowaniem akcjonariuszy oraz gromadzeniem dokumentów dotyczących łączenia - i nowym praktykom digitalizacji, pod warunkiem że utrzymane zostaną podstawowe standardy i wymogi proceduralne określone w dyrektywie 2005/56/WE (w tym wydawanie uprzedniego zaświadczenia oraz badanie zgodności z prawem na podstawie art. 10 i 11 tej dyrektywy), a także pod warunkiem ochrony takich kwestii dotyczących interesu publicznego, jak pewność prawa i rzetelność rejestrów handlowych;

9. wyraża nadzieję, że nowe przepisy w dziedzinie praw pracowniczych zostaną określone w taki sposób, żeby uniemożliwić wykorzystywanie przez niektóre przedsiębiorstwa dyrektywy w sprawie transgranicznych łączeń spółek tylko do celów przeniesienia siedziby statutowej z powodów nadużyć podatkowych, socjalnych lub prawnych; podkreśla znaczenie unikania niejednoznaczności w nakładaniu krajowych kar za nieprzestrzeganie przepisów w dziedzinie praw pracowniczych;

10. uważa, że istotne znaczenie ma wprowadzenie ulepszeń w niektórych podstawowych kwestiach:

- zarządzanie aktywami i zobowiązaniami;

- sposób oceny aktywów;

- przepisy dotyczące ochrony wierzycieli;

- data rozpoczęcia biegu okresu ochrony wierzycieli i jego długość, zgodnie z zasadą przyznania kompetencji zgromadzeniu ogólnemu;

- przekazywanie informacji o spółce, za pośrednictwem wzajemnie połączonych i znormalizowanych rejestrów handlowych państw członkowskich;

- prawa akcjonariuszy mniejszościowych;

- opracowanie minimalnych standardów w dziedzinie informowania pracowników, a także zasięgania ich opinii i udziału w podejmowaniu decyzji;

- pewne szczególne wyjątki od wymogów proceduralnych;

11. przywiązuje dużą wagę do ochrony niektórych praw akcjonariuszy mniejszościowych, takich jak prawo do wszczęcia śledztwa w sprawie łączenia, prawo do odszkodowania w przypadku opuszczenia spółki z powodu sprzeciwu wobec łączenia, a także prawo do kwestionowania adekwatności kursu wymiany;

12. popiera możliwość wprowadzenia przyspieszonych procedur transgranicznych w przypadku zgody wszystkich akcjonariuszy, braku pracowników lub braku jakichkolwiek skutków dla wierzycieli;

Podziały transgraniczne

13. przypomina, że dyrektywa 82/891/EWG reguluje wyłącznie podziały spółek w obrębie danego państwa członkowskiego; przyjmuje do wiadomości fakt, że pomimo iż konkretne przypadki podziałów spółek pomiędzy kilka państw członkowskich są rzadsze, co stwierdzono w konsultacjach przeprowadzonych przez Komisję w 2015 r., liczby dotyczące podziałów krajowych pokazują, że istnieje rzeczywista potrzeba opracowania specjalnych ram UE dotyczących transgranicznych podziałów spółek; podkreśla, że każda nowa dyrektywa nie powinna być wykorzystywana jako formalny instrument służący dokonywaniu podziałów w przedsiębiorstwie w celu wyboru państwa pod kątem własnego interesu dla uniknięcia obowiązków prawnych wynikających z prawa krajowego;

14. apeluje do Komisji o rozważenie znacznych skutków gospodarczych, jakie mogłyby spowodować przepisy w sprawie transgranicznych podziałów spółek, takich jak uproszczenie struktury organizacyjnej, większa zdolność adaptacyjna, nowe możliwości na rynku wewnętrznym;

15. stwierdza długotrwałość i złożoność procedur koniecznych do dokonania transgranicznych podziałów spółek obecnie, które na ogół są wdrażane dwuetapowo: najpierw podział krajowy, a następnie łączenie transgraniczne; jest przekonany, że wprowadzenie zharmonizowanych na szczeblu UE norm w dziedzinie transgranicznych podziałów spółek doprowadziłoby do uproszczenia operacji oraz zmniejszenia kosztów i czasochłonności procedur;

16. zwraca uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego;

17. przypomina, że w niektórych państwach członkowskich nie istnieją krajowe przepisy ad hoc dotyczące sposobu przeprowadzania transgranicznego podziału spółki;

18. uważa, że przyszła inicjatywa ustawodawcza dotycząca transgranicznych podziałów spółek powinna się opierać na zasadach i wymogach zawartych w dyrektywie w sprawie transgranicznych łączeń spółek:

- kwestie proceduralne i uproszczenia, obejmujące wszystkie główne obecnie praktykowane formy podziałów spółek (takie jak split-up, spin-off i hive-down);

- prawa wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych, przy jednoczesnym potwierdzeniu zasad ochrony i skuteczności;

- zgodność ze standardami dotyczącymi udziału i reprezentacji oraz ochrony pracowników w celu zwiększenia ochrony pracowników, w szczególności przed dumpingiem socjalnym;

- kwestie rachunkowe;

- aktywa i zobowiązania;

- harmonizacja norm i procedur, np. w odniesieniu do praw związanych z akcjami, wymogów rejestracji i komunikowania między rejestrami spółek, daty zakończenia transakcji, minimalnej treści warunków podziału, zasady większości, organu uprawnionego do monitorowania zgodności i legalności transakcji;

o

o o

19. zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania niniejszej rezolucji Radzie i Komisji oraz Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu.

1 Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.

2 Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1.

3 Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1.

4 Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22.

5 Dz.U. L 80 z 23.3.2002, s. 29.

6 Dz.U. C 332 E z 15.11.2013, s. 78.

7 Dz.U. C 87 E z 1.4.2010, s. 5.

8 Sprawa C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.

9 Sprawa C-196/04, Cadbury SchweppesOverseas Ltd przeciwko Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.

10 Sprawa C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.

11 Sprawa C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.

12 Sprawa C-483/14, KA Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.

13 Sprawa C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam przeciwko Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.

14 Sprawa C-208/00, Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU: C:2002:632.

15 Sprawa C-212/97, Centros Ltd przeciwko Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.

16 Sprawa C81/87, The Queen przeciwko H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.

17http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf

18 PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf

19 PE 593.796,

20 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/38/WE z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym. (Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28).

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2018.331.25
• Rodzaj: Rezolucja
• Tytuł: Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek (2016/2065(INI)).
• Data aktu: 13/06/2017
• Data ogłoszenia: 18/09/2018