Streszczenie decyzji Komisjiz dnia 19 lutego 2008 r.
uznającej koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG
(Sprawa COMP/M.4726 - Thomson Corporation/Reuters Group)
(Jedynie wersja w języku angielskim jest autentyczna)
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(2008/C 212/04)
(Dz.U.UE C z dnia 20 sierpnia 2008 r.)
W dniu 19 lutego 2008 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia
Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, a w szczególności
jego art. 8 ust. 2. Nieopatrzoną klauzulą poufności wersję pełnego tekstu decyzji w autentycznym języku postępowania
oraz w językach roboczych Komisji można znaleźć na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji,
pod następującym adresem:
http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. WPROWADZENIE
1. Dnia 3 września 2007 r. Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Thomson Corporation ("Thomson") przejmuje wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Reuters Group plc ("Reuters"). Przedsiębiorstwa Thomson Financial i Reuters są międzynarodowymi firmami dostarczającymi informacje finansowe, zintegrowane z narzędziami i aplikacjami komputerowymi. Zajmują się one kompilowaniem i rozpowszechnianiem danych rynkowych, w tym dostarczaniem danych rynkowych w czasie rzeczywistym oraz oferują specjalistom z dziedziny finansów narzędzia do wspomagania analiz, obrotu giełdowego i komunikacji.
II. WŁAŚCIWE RYNKI
II.A. Ogólna charakterystyka rynku
2. Proponowana transakcja dotyczy rynku informacji finansowych tj. usług dostarczania informacji finansowych, narzędzi analitycznych i narzędzi do wspomagania obrotu giełdowego. Produkty oferowane przez strony zgłaszające przeznaczone są głównie dla użytkowników z sektora usług finansowych, tj. banków, podmiotów zajmujących się handlem giełdowym, funduszy inwestycyjnych, klientów biznesowych itp. Produkty z dziedziny informacji finansowych to przede wszystkim orientacyjne lub negocjowane kursy różnego rodzaju instrumentów finansowych takich jak akcje, papiery dłużne, obligacje państwowe itp. Obejmują one także raporty w czasie rzeczywistym, narzędzia ułatwiające podejmowanie decyzji, dane historyczne i referencyjne, jak również aktualne informacje ze świata i analizy.
3. Można dokonać ogólnego podziału klientów z sektora usług finansowych na klientów trudniących się głównie sprzedażą instrumentów finansowych i obrotem giełdowym oraz wykonywaniem zleceń (usługi świadczone "na parkiecie giełdowym") i tych, którzy oferują usługi w zakresie analiz, doradztwa i zarządzania aktywami (usługi świadczone "poza parkietem giełdowym"). Strony twierdzą, że możliwy jest dalszy podział klientów korzystających z usług świadczonych "poza parkietem giełdowym" na cztery główne kategorie tj. klientów wywodzących się z: sektora zarządzania majątkiem (doradcy finansowi i banki prywatne), zarządzania inwestycjami (podmioty dokonujące inwestycji w imieniu osób trzecich, takie jak fundusze wspólnego inwestowania), bankowości inwestycyjnej (połączenia i przejęcia) oraz przedsiębiorstwa (wewnętrzna działalność firm).
4. Strony zgłaszające prowadzą oba rodzaje działalności - "na parkiecie giełdowym" i "poza parkietem giełdowym". Reuters ma wyjątkowo silną pozycję na rynku usług "na parkiecie giełdowym", a Thomson jest szczególnie aktywny na rynku usług "poza parkietem giełdowym". Jednakże w wielu rodzajach działalności z zakresu "poza parkietem giełdowym" usługi oferowane przez zgłaszające strony pokrywają się w znacznym stopniu. Na rynku istnieje wielu konkurentów, a wśród nich przedsiębiorstwo Bloomberg, obecne we wszystkich jego segmentach, jak również paru mniejszych konkurentów takich jak FactSet, Standard and Poor's, IDC, itp.
5. Informacje finansowe są dostarczane klientom głównie poprzez dwa następujące kanały rozpowszechniania informacji:
a) bezpośrednie zasilanie danymi - w ten sposób użytkownicy otrzymują dane w formacie bezpośrednim lub nieprzetworzonym. Takie dane służą im następnie do tworzenia własnych wewnętrznych aplikacji lub portali. Z reguły w ten sposób dostarczany jest jeden konkretny rodzaj (zbiór) danych (np.: dane dotyczące akcji, dane o papierach wartościowych o stałym dochodzie, analizy rynkowe, aktualne informacje itp.); oraz
b) rozwiązania "desktopowe" (zwane również "rozwiązaniami na potrzeby stacji roboczych"), które zasadniczo obejmują kilka rodzajów (zbiorów) danych, wraz z kilkoma programami użytkowymi. Większość głównych konkurentów oferuje rozwiązania desktopowe i w wielu przypadkach muszą oni uzyskiwać określone rodzaje (zbiory) danych u swoich konkurentów, w tym przedsiębiorstw Thomson i Reuters. Znaczna część obrotów zgłaszających stron pochodzi ze sprzedaży takich produktów desktopowych.
II.B. Właściwe rynki produktowe
6. Zgłaszające strony podzieliły właściwe rynki i udziały w przedmiotowych rynkach na dwie następujące dziedziny: a) sprzedaż i handel oraz b) analizy i zarządzanie aktywami. Podział ten odpowiada podziałowi, odpowiednio, na klientów działających "na parkiecie giełdowym" i "poza parkietem giełdowym". Dziedziny te podzielono następnie: w zakresie sprzedaży i handlu na: (a-1) papiery wartościowe o stałym dochodzie; (a-2) akcje podmiotów instytucjonalnych; (a-3) transakcje walutowe oraz (a-4) towary i energię; a w zakresie analiz i zarządzania aktywami na: (b-1) zarządzanie inwestycjami, (b-2) zarządzanie majątkiem, (b-3) bankowość inwestycyjną oraz (b-4) przedsiębiorstwa.
7. Jeśli przyjmie się takie definicje, na poziomie EOG/światowym działalność firm pokrywałaby się w sześciu segmentach właściwego rynku produktowego, a mianowicie w zakresie: (a-1) papierów wartościowych o stałym dochodzie; (a-2) akcji podmiotów instytucjonalnych; (b-1) zarządzania inwestycjami; (b-2) zarządzania majątkiem; (b-3) bankowości inwestycyjnej; oraz (b-4) przedsiębiorstw, jednak ich łączny udział w rynku nie byłby szczególnie duży, a w żadnym przypadku nie przekraczałby 25 %.
8. W trakcie badania rynku zasadniczo potwierdzono słuszność podziału na dwie dziedziny tj. "sprzedaż i handel" oraz "analizy i zarządzanie aktywami". Badanie pozwoliło także wyraźnie stwierdzić, że to różne rodzaje (zbiory) informacji finansowych stanowią odpowiednie rynki do celów oceny wpływu proponowanej koncentracji na konkurencję. W tym kontekście podmioty rynkowe, które uczestniczyły w badaniu stwierdziły, że niektóre produkty, zbiory danych i zastosowania takie jak platformy transakcji, zasilanie danymi, dane rynkowe w czasie rzeczywistym, dane przekazywane z opóźnieniem, analizy, informacje, analizy rynków, podstawowe dane finansowe spółek, prognozy, dane gospodarcze, szeregi czasowe, wymiana komunikatów są bardzo wiarygodnymi elementami pozwalającymi ocenić wpływ transakcji na konkurencję.
9. Na tej podstawie Komisja przeprowadziła gruntowne badanie rynku, koncentrując się na następujących zbiorach danych/ produktach, uznanych za właściwe rynki produktowe:
W zakresie sprzedaży i handlu
a) Usługi w zakresie sprzedaży danych rynkowych w czasie rzeczywistym użytkownikom korzystającym z aplikacji desktopowych/ stacji roboczych. Ta kategoria obejmuje dostarczanie w czasie rzeczywistym danych rynkowych i informacji finansowych dotyczących wszystkich kategorii aktywów lub ich specyficznych kategorii (akcje podmiotów instytucjonalnych, papiery wartościowe o stałym dochodzie i inne odpowiednie kategorie aktywów).
b) Zasilanie danymi w czasie rzeczywistym. Dane rynkowe dostarczane w czasie rzeczywistym jako samodzielny produkt poprzez zasilanie danymi.
c) Platformy udostępniające dane rynkowe. Takie platformy zasilane są danymi z różnych źródeł (w tym od klientów), które są następnie formatowane tak, aby mogły być wykorzystywane przez użytkowników.
d) Platformy transakcji papierami wartościowymi o stałym dochodzie. Platformy te stanowią płaszczyznę kontaktów między sprzedającymi i kupującymi obligacje i inne produkty przynoszące stały dochód i umożliwiają tym samym przeprowadzanie transakcji papierami wartościowymi o stałym dochodzie.
e) Usługi informacyjne. Aktualne informacje dotyczące wydarzeń finansowych i działalności gospodarczej to informacje finansowe stanowiące istotny odrębny element, zwłaszcza w kontekście działalności "na parkiecie giełdowym", ale również "poza parkietem giełdowym".
W zakresie analiz i zarządzania aktywami
f) Analizy rynkowe. Raporty zawierają analizy wyników danego papieru wartościowego, sektora przemysłu lub rynku.
g) Prognozy przychodów. Prognozy przychodów to sporządzane przez analityków szacunki zysków/strat, jakie dana firma może osiągnąć w przyszłości, zasadniczo wyrażone głównymi wskaźnikami takimi jak roczny lub kwartalny zysk na akcję.
h) Podstawowe dane finansowe spółek. Dane te obejmują różnego typu dane dotyczące przedsiębiorstwa, takie jak dane ze sprawozdań finansowych, wyniki według wskaźników finansowych (np. średnia stopa wzrostu), według akcji (zysk na akcję/wartość księgowa akcji/przepływy pieniężne przypadające na jedną akcję) itd.
i) Szeregi czasowe danych gospodarczych. Dane gospodarcze obejmują dane dotyczące zmiennych makroekonomicznych takich jak PKB, stopa bezrobocia itd.
j) Innego rodzaju informacje finansowe. Dane dotyczące własności, bazy danych dotyczących transakcji, profile kadry kierowniczej, rejestry publiczne, szeregi czasowe innych danych (akcje, papiery wartościowe o stałym dochodzie, transakcje terminowe typu futures, opcje, warranty itp.).
II.C. Właściwe rynki geograficzne
10. W trakcie prowadzonego badania stwierdzono, że rynki, jakie wyodrębniono opierając się na podziale na rodzaje (zbiory) dostarczanych informacji powinno uznawać się za rynki o wymiarze międzynarodowym. Badanie pozwoliło stwierdzić także, że mogą istnieć pewne różnice miedzy bardzo dużymi bankami inwestycyjnymi (banki pierwszego szczebla), które zasadniczo pozyskują dane o wymiarze światowym, a mniejszymi instytucjami finansowymi (drugiego i trzeciego szczebla), które zainteresowane są przede wszystkim danymi szczebla EOG lub nawet krajowego. W każdym razie pod względem geograficznym właściwy rynek obejmuje co najmniej EOG, a prawdopodobnie i cały świat.
III. OCENA WPŁYWU NA KONKURENCJĘ
11. Badanie prowadzone przez Komisję wykazało, że w niektórych dziedzinach z zakresu analiz i zarządzania aktywami (usługi "poza parkietem giełdowym") jednostka powstała po połączeniu Thomson/Reuters miałaby motywację i byłaby w stanie postępować niezgodnie z zasadami konkurencji.
III.A. Sprzedaż i handel
12. Badanie rynku potwierdziło, że proponowana transakcja zasadniczo nie budzi obaw o naruszenie zasad konkurencji w dziedzinie sprzedaży i handlu w odniesieniu do następujących, wymienionych powyżej właściwych rynków (a-usługi w zakresie sprzedaży danych rynkowych w czasie rzeczywistym użytkownikom korzystającym z aplikacji desktopowych/stacji roboczych; b-zasilanie danymi w czasie rzeczywistym; c-platformy udostępniające dane rynkowe; d-platformy transakcji papierami wartościowymi o stałym dochodzie; e-usługi informacyjne). Powodem braku obaw o naruszenie zasad konkurencji w tym przypadku jest fakt, że działalność przedsiębiorstwa Thomson w dziedzinie sprzedaży i handlu jest bardzo słabo rozwinięta. Głównym atutem przedsiębiorstwa Thomson w tej dziedzinie jest Tradeweb - platforma transakcji papierami wartościowymi o stałym dochodzie, ale w tej specyficznej dziedzinie z kolei działalność firmy Reuters jest słabo rozwinięta.
III.B. Analizy i zarządzanie aktywami
13. W czasie prowadzonej analizy Komisji stwierdziła, ze proponowana koncentracja budzi obawy o naruszenie zasad konkurencji w dziedzinie: analiz rynkowych, prognoz przychodów, podstawowych danych finansowych spółek i szeregów czasowych danych gospodarczych. W wymienionych dziedzinach zarówno Thomson, jak i Reuters są głównymi dostawcami na rynku, a ich konkurenci nie są w stanie dostarczać danych dorównujących im pod względem bogactwa treści (zasięg historyczny) i zakresu (zasięg geograficzny). Większość konkurentów zajmuje się redystrybucją treści pozyskanych bądź od Thomsona bądź Reutersa. Ciesząc się taką pozycją, po połączeniu Thomson/Reuters miałyby motywację i byłyby w stanie podwyższyć swoje ceny. Ponadto stworzenie podobnej oferty przez któregokolwiek z konkurentów wiązałoby się z poważnymi nakładami pod względem czasu i środków (kilka lat i miliony euro) i w żadnym przypadku oferta taka nie byłaby tak bogata, ze względu na fakt, iż niektóre informacje finansowe nie są ogólnodostępne nawet po kilku latach od publikacji.
14. W większości przypadków klienci nabywają rozwiązania desktopowe zawierające wybrane zbiory danych oraz konkretne narzędzie analityczne. Jako dostawcy rozwiązań desktopowych Thomson i Reuters konkurują z dostawcami, którzy częściowo zasilają własne produkty desktopowe danymi (zbiorami) uzyskiwanymi od Thomsona i Reutersa. Dlatego też dystrybucja produktów desktopowych jest rynkiem powiązanym wertykalnie z rynkiem dostarczania informacji (zbiorów danych). Takie wertykalne powiązanie może stanowić dla Thomsona/Reutersa dodatkową zachętę do podniesienia cen usług dostarczania takich baz danych wobec klientów wykorzystujących konkurencyjne platformy lub do ograniczenia dostaw takich treści (zbiorów danych) do swoich własnych klientów, co zachęcić miałoby klientów konkurencji do wyboru pakietów oferowanych przez Thomsona/ Reutersa (treść i narzędzia).
Analizy rynkowe
15. Analizy rynkowe przygotowywane są przez domy maklerskie, których celem jest uzyskanie prowizji od transakcji. Raporty obejmują informacje finansowe na temat firm i rynków. Przedstawiciele branży wyróżniają: (i) analizy rynkowe w czasie rzeczywistym (raporty analityków dystrybuowane w pierwszych 7-30 dniach po ich opublikowaniu) - tego typu raporty mają stymulować transakcje oraz (ii) analizy rynku wtórnego (raporty analityków dystrybuowane po upływie tego wstępnego okresu) - tego typu raporty pozwalają np. bankierom inwestycyjnym uzyskać profesjonalny obraz firmy lub sektora rynku.
16. W trakcie badania rynku stwierdzono, że obawy o naruszenie zasad konkurencji dotyczą dystrybucji analiz rynku wtórnego. W sektorze analiz rynkowych w czasie rzeczywistym pojawiło się kilku konkurentów (FactSet, Bloomberg, Capital IQ), a aktywna dystrybucja analiz jest także dziełem samych domów maklerskich, których celem jest uzyskanie prowizji od transakcji. Jeśli chodzi o analizy rynku wtórnego, zgłaszające strony szacują swój udział w rynku na (70-80) % (Thomson (60-70) %, Reuters (0-10) % rynku światowego). W dokumencie przeznaczonym do użytku wewnętrznego Reuters ocenia swój udział w rynku na (0-10) % a udział przedsiębiorstwa Thomson na (80-90) %. Wszyscy pozostali konkurenci redystrybuują treści pochodzące z analiz rynku wtórnego oferowanych przez przedsiębiorstwa Thomson bądź Reuters. Bezpośrednia dystrybucja analiz rynku wtórnego przez same domy maklerskie jest bardzo ograniczona.
17. W wyniku połączenia w sektorze dystrybucji analiz rynku wtórnego Thomson/Reuters znalazłyby się w sytuacji quasimonopolu. Prognozy przychodów
18. Prognozy przychodów są najważniejszym czynnikiem warunkującym ceny akcji, ponieważ inwestorzy nabywają akcje po cenie, jaką rynek ustala na podstawie potencjału zysku danego przedsiębiorstwa. Tak jak analizy rynkowe, prognozy przychodów opracowywane są przez domy maklerskie.
19. Reuters i Thomson są głównymi dostawcami prognoz przychodów. Na rynku nie istnieją bliskie substytuty, ponieważ żadne inne przedsiębiorstwo nie oferuje danych, których zakres i treść dorównywałyby danym pochodzącym z baz danych Reutersa i Thomsona. Następnym w kolejności podmiotem na rynku jest firma FactSet/JCF, obecna głównie na rynkach europejskich, firma Bloomberg nie jest natomiast uważana przez klientów i konkurentów za silnego konkurenta w tej dziedzinie (obecna na tym rynku jedynie od lutego 2007 r.). Zgodnie z szacunkowymi danymi dostarczonymi przez zgłaszające strony udział w rynku jednostki powstałej po połączeniu wynosiłby (40-50) % (rynek światowy, sprzedaż detaliczna, Thomson (30-40) %, Reuters (0-10) %), choć wewnętrzny dokument wskazuje na wyższy udział w rynku firmy Thomson (w oryginale ang.: "Thomson has (60-70) % of global shares for Estimates", w tłum.: Thomson posiada (60-70) % udziałów w rynku światowym prognoz przychodów).
20. Połączenie spowodowałoby zniknięcie z rynku Reutersa, najsilniejszej alternatywy dla Thomsona i wyeliminowanie rywalizacji między najbardziej wiarygodnymi dostawcami. Jedynym innym liczącym się dostawcą prognoz przychodów na rynku byłby w takim wypadku FactSet/JCF, którego oferta jest znacznie uboższa pod względem zakresu i zawartości.
Podstawowe dane finansowe spółek
21. Dane te obejmują różnego typu specyficzne dane dotyczące konkretnego przedsiębiorstwa, takie jak ogłaszane dane z prognozowanych sprawozdań finansowych (w tym bilans przedsiębiorstwa, rachunek przepływów pieniężnych i zestawienia przychodów), wyniki według wskaźników finansowych itp. Tego typu informacje dotyczące indywidualnych przedsiębiorstw są szeroko dostępne (np. na stronie internetowej firmy), jednak niektórzy dostawcy dokonują ich zestawienia i oferują w postaci bazy danych. Reuters na przykład oferuje dane dotyczące (50.000-60.000) (publicznych i prywatnych) spółek, działających lub takich, które zakończyły już działalność; z kolei bazy danych Thomsona zawierają dane (50.000-60.000) takich spółek.
22. W swojej analizie Komisja oparła się przede wszystkim na wnioskach z dokumentów wewnętrznych i wynikach badania rynku. W trakcie badania rynku stwierdzono, że istnieje trzech głównych dostawców tego typu informacji - Thomson, Reuters i Compustat. Podmioty rynkowe, które uczestniczyły w badaniu stwierdziły, że bazy danych oferowane przez przedsiębiorstwo Compustat nie dorównują bazom oferowanym przez Thomsona i Reutersa, ze względu na fakt, że zawierają one głównie dane dotyczące rynku amerykańskiego i ponadto nie są interesujące dla klientów, zwłaszcza klientów nabywających (fundusze hedgingowe i zarządzający inwestycjami), którzy zarządzają inwestycjami metodami ilościowymi i w związku z tym potrzebują "ogólnych" podstawowych danych finansowych spółek, które są wystarczająco bogate i sięgają wystarczająco w przeszłość. Tego rodzaju informacje oferowane przez innych konkurentów takich jak Capital IQ i Bloomberg są uboższe i mają mniejszy zasięg.
23. Dlatego też połączenie miałoby znaczące horyzontalne i wertykalne skutki dla konkurencji na rynku usług w zakresie dostarczania podstawowych danych finansowych spółek. Koncentracja spowodowałaby zanik rywalizacji między dwoma dostawcami tego rodzaju danych, których działalność ma zasięg międzynarodowy (obejmuje Azję, Stany Zjednoczone i terytorium EOG), oferujących podobne bogactwo treści i wystarczający zasięg historyczny. W takim wypadku jedyną alternatywą dla redystrybutorów treści byłaby baza danych oferowana przez Compustat, która dotyczy jedynie rynku amerykańskiego.
Szeregi czasowe/dane gospodarcze
24. Dane gospodarcze obejmują dane dotyczące zmiennych makroekonomicznych takich jak PKB, stopa bezrobocia, podaż pieniądza, bilans handlowy i stopa inflacji. Głównym źródłem takich danych są z reguły organy rządowe (krajowe i ponadnarodowe urzędy statystyczne lub banki centralne), ale takie szeregi danych obejmują również poufne dane, pochodzące np. z instytutów badawczych.
25. W swojej analizie Komisja oparła się przede wszystkim na wnioskach z dokumentów wewnętrznych i wynikach badania rynku. Głównym konkurentem zgłaszających stron jest przedsiębiorstwo Global Insight, które w przypadku koncentracji pozostałoby jedynym dużym konkurentem jednostki powstałej po połączeniu. Jednakże najpełniejszą ofertą na rynku, zwłaszcza pod względem bogactwa treści oraz historycznego i geograficznego zasięgu danych, byłaby oferta jednostki powstałej w wyniku połączenia przedsiębiorstw Thomson i Reuters. Ogólnie rzecz biorąc Global Insight jest mniejszą spółką i dostarcza przede wszystkim dane dotyczące rynku amerykańskiego. Oferta wszystkich pozostałych konkurentów nie jest wystarczająco bogata pod względem treści i zasięgu, aby móc dorównać ofercie przedsiębiorstw Thomson lub Reuters.
26. Z wewnętrznych dokumentów stron wynika, że produkty Datastream (firmy Thomson) i Ecowin (firmy Reuters) ściśle ze sobą konkurowały. Po połączeniu takie współzawodnictwo przestałoby istnieć. W związku z powyższym można stwierdzić, że proponowana transakcja budzi poważne wątpliwości co do jej zgodności z zasadami wspólnego rynku. Koncentracja spowodowałaby, że jeden poważny konkurent zniknąłby z tego rynku, a użytkownicy mieliby do wyboru oferty o niższej wiarygodności, mniej bogate pod względem treści i o mniejszym zasięgu.
Powiązania wertykalne
27. Koncentracja przyniosłaby zatem nieskoordynowane skutki, będące wynikiem horyzontalnego nakładania się działalności na rynkach analiz rynkowych, prognoz przychodów, podstawowych danych finansowych spółek i szeregów czasowych danych gospodarczych, ze szkodą dla zarówno klientów końcowych, jak i redystrybutorów treści.
28. Poza horyzontalnymi skutkami koncentracja mogłaby spowodować także, że łączące się przedsiębiorstwa zyskałyby zdolności i miałyby motywację do blokowania - poprzez podwyższenie cen usług dostarczania wspomnianych rodzajów (zbiorów) informacji lub całkowitą odmowę ich dostarczania - konkurentom dostępu do znajdującego się na niższym szczeblu obrotu rynku produktów desktopowych, wykorzystujących wspomniane zbiory danych i oferowanych klientom z sektora zarządzania inwestycjami, bankowości inwestycyjnej lub przedsiębiorstw. Fakt ten stanowi dodatkową okoliczność obciążającą. Konkurenci dostarczający produkty desktopowe na te rynki są mocno uzależnieni od danych uzyskiwanych u przedsiębiorstw Thomson/ Reuters. Motywacja do podjęcia takich działań spowodowana jest faktem, iż przedsiębiorstwa Thomson i Reuters same są aktywne w tym segmencie rynku. Tego typu wątpliwości, podnoszone przez wielu konkurentów i klientów, znalazły potwierdzenie w dokumencie wewnętrznym firmy Reuters, w którym stwierdzono, że gdyby Thomson zaprzestał dostarczania swoich analiz i prognoz jednemu z konkurentów, Reuters powinien wykorzystać tę okazję i przejąć klientów tego konkurenta. Warto zaznaczyć, że strategia wybrana przez firmę Reuters nie miała na celu zastąpienia Thomsona jako dostawcy treści (zbiorów danych), ale raczej zupełną eliminację tego konkurenta.
III.C. Wnioski z oceny wpływu na konkurencję
29. W oparciu o powyższe Komisja doszła do wniosku, że proponowane połączenie budzi poważne obawy, bowiem mogłaby znacząco naruszyć skuteczną konkurencję na rynkach usług w zakresie dostarczania analiz rynkowych (analizy rynku wtórnego), prognoz (zarówno aktualnych, jak i historycznych), podstawowych danych finansowych spółek oraz szeregów czasowych/danych gospodarczych na rynku światowym i EOG.
IV. ŚRODKI ZARADCZE
30. W celu rozwiania wstępnych obaw o naruszenie zasad konkurencji, jakie zostały określone w odniesieniu do wyżej wymienionych dziedzin, po przedstawieniu przez Komisję wyników przeprowadzonego badania rynku, zgłaszające strony przedstawiły swoje zobowiązania. Pierwsza wersja tych zobowiązań została przedstawiona w dniu 6 grudnia 2007 r., druga, poprawiona - w dniu 21 grudnia 2007 r. Zobowiązania te miały umożliwić nabywcom aktywów skuteczne konkurowanie na rynkach usług dostarczania danych z zakresu prognoz, analiz, podstawowych danych finansowych spółek i szeregów czasowych/danych gospodarczych.
31. Wspomniane zbiory informacji nie są wytwarzane i dostarczane przez odrębne jednostki przedsiębiorstwa, które można by po prostu zbyć w celu rozwiania sformułowanych przez Komisję obaw. Z tego względu nie rozważano wariantu zupełnego zbycia niektórych części działalności Reutersa lub Thomsona. Ze względu na fakt, że tego rodzaju informacje (zbiory) zestawiane są w bazy danych i mogą być kopiowane i transferowane, strony zaproponowały, że przekażą kopie tych baz danych wraz z aktywami materialnymi i niematerialnymi, które niezbędne są do ich eksploatacji.
32. Główne elementy przedstawionych zobowiązań są następujące:
a) Thomson i Reuters zobowiązują się sprzedać kopię baz danych następujących rodzajów informacji: podstawowe dane finansowe spółek, prognozy, analizy rynku wtórnego i szeregi czasowe/dane gospodarcze;
b) w celu eksploatacji baz danych nabywca będzie miał możliwość zatrudnienia kluczowych pracowników i innych pracowników spośród personelu obecnie zapewniającego codzienną eksploatację tych baz danych;
c) zgłaszające strony udzielą nieodpłatnie licencji na wszystkie prawa własności intelektualnej, tajemnice handlowe, wiedzę specjalistyczną i informacje techniczne zawarte w bazach danych oraz dostarczą odpowiednie oprogramowanie do celów zbierania i kompilacji danych;
d) w okresie trwającym do [...] od momentu zbycia, Thomson i Reuters zapewnią tymczasowo wsparcie techniczne;
e) Thomson i Reuters dołożą należytych starań, aby umożliwić nabywcom uzyskanie od podmiotów posiadających prawa do treści (domy maklerskie) niezbędnych zezwoleń. Przez dłuższy czas, tj. do [...], Thomson i Reuters zezwolą nabywcom redystrybuować treści pozyskane od podmiotów, z którymi nabywców nie łączy umowa;
f) Thomson i Reuters przeniosą na danego nabywcę zawarte ze swoimi klientami umowy dotyczące bezpośredniego zasilania danymi w zakresie podstawowych danych finansowych spółek (przedsiębiorstwo Thomson) oraz danych dotyczących prognoz (w przypadku Reutersa). W zakresie w jakim umów takich nie będzie można przenieść, zgłaszające strony zezwolą klientom na wcześniejsze rozwiązywanie wiążących ich umów w celu rozpoczęcia negocjacji z nabywcą;
g) nabywcą może być jedynie istniejący dostawca informacji finansowych, który gotowy jest zlecać dystrybucję odnośnych baz danych stronom trzecim i posiada odpowiednie środki finansowe.
33. Uczestniczący w badaniu konkurenci i klienci ogólnie potwierdzili, że ułatwienie nowym konkurentom szybkiego dostępu do przedmiotowych segmentów rynku byłoby odpowiednim środkiem zaradczym, pozwalającym rozwiać ich obawy o naruszenie konkurencji. Ogólniej rzecz biorąc, przyjęte zobowiązania rozwiewają obawy o naruszenie zasad konkurencji, jakie Komisja sformułowała w trakcie badania rynku oraz są adekwatną odpowiedzią na wątpliwości sformułowane w trakcie testu rynkowego dotyczącego realności zaproponowanych środków zaradczych.
34. Należy w związku z tym dokonać zbycia baz danych wraz ze wszystkimi aktywami koniecznymi do ich eksploatacji (oprogramowanie, prawa własności intelektualnej itp.). Nabywca będzie miał również możliwość rekrutacji niezbędnych pracowników spośród pracowników Thomsona i Reutersa, organizując procedurę naboru.
35. Ponadto zgłaszające strony ułatwią nabywcom podpisywanie umów z dostawcami informacji finansowych i zezwolą nabywcom na redystrybucję treści pozyskanych u któregokolwiek z takich dostawców, nawet jeśli nabywca nie zawarł jeszcze z nimi odpowiednich umów, a to w okresie do [...]. Dzięki tej klauzuli nabywcy będą w stanie przedstawić wiarygodną ofertę na rynku prawie natychmiast po dokonaniu transakcji. W przypadku prognoz i podstawowych danych spółki, klienci nabywający usługi bezpośredniego zasilania danymi zostaną bądź przejęci przez nabywcę, bądź będą mieli możliwość wcześniejszego rozwiązania swoich umów z Thomsonem lub Reutersem, co pozwoli nabywcy na amortyzację swoich kosztów w oparciu o istniejącą bazę klientów. Należy zauważyć, że nie rozważano możliwości przejęcia klientów w dziedzinach analiz rynkowych i szeregów danych czasowych, ponieważ koszty zbierania danych w przypadku tych baz danych są znacznie niższe a stabilność oferty nabywcy nie będzie uwarunkowana przejęciem istniejących klientów.
36. Wreszcie w zobowiązaniach przewidziano, że nabywcą może być jedynie istniejący dostawca informacji finansowych, jako taki cieszący się silną reputacją na rynku. Określenie takich warunków, jakie musi spełniać potencjalny nabywca, jest dodatkową gwarancją, że środki zaradcze będą mogły zostać wdrożone dość szybko i że po koncentracji nie nastąpią zakłócenia konkurencji.
V. WNIOSEK
37. W związku z powyższym stwierdza się, że przyjęte zobowiązania zmieniają proponowaną koncentracją w takim stopniu, że eliminują poważne obawy Komisji co do zgodności transakcji ze wspólnym rynkiem. W związku z tym należy uznać koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem na mocy art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG pod warunkiem dotrzymania przyjętych zobowiązań.
